市场扩张和并购 - 公司拟购买22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[2] 其他新情况 - 2025年9月26日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 本次交易需通过深交所审核并获证监会批复，结果和时间不确定[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.3106%股权，交易价格25750.44万元[20] - 本次发行股份数量为14,821,566股，占发行后总股本6.78%，发行价格10.56元/股[23][24] - 交易不涉及募集配套资金，已获公司董事会等通过，尚需深交所审核及证监会注册[25][31][108][111] 业绩数据 - 2025年1 - 9月交易前营收37,896.28万元，备考数47,858.85万元；2024年度交易前营收50,989.26万元，备考数62,949.51万元[32] - 2025年1 - 9月交易前净利润4,056.97万元，备考数5,247.96万元；2024年度交易前净利润5,394.44万元，备考数6,638.73万元[32] - 报告期内标的公司营收分别为10485.01万、11960.25万和9973.55万元，净利润分别为3322.84万、2632.60万和2507.62万元[66] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，累积10500万元[51] - 业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足现金补足，业绩承诺期内转增或送股，补偿股份数量相应调整[55][56] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额×61.3106%大于已补偿总额，业绩承诺方承担减值补偿义务[59] 公司股权 - 截至2025年9月30日，杨广宇持股78,790,700股，占比38.66%，为控股股东及实际控制人[140][144] - 截至报告期末，公司总股本为203,820,000股[144] - 邹华持有春晖仪表28.9376%股份，邹子涵持有春晖仪表25.8371%股份[156][159] 行业数据 - 预计2024 - 2030年SOFC复合年增长率达36.8%，2030年规模达40.54亿美元[62] - 2024年我国温度传感器市场规模约251亿元，工业领域占比35%约87.85亿元，预计2028年超100亿元[64] 风险提示 - 交易存在内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消风险[77] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施违约风险[78][79] - 拟购买资产存在评估风险，交易完成后可能出现商誉减值风险[80]

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-091 浙江春晖智能控制股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 结合本次交易进展，公司对《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充修订。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。 表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。 一、董事会会议召开情况 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十三 次会议于 2025 年 11 月 14 日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 11 月 8 日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇 先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席 了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定。 二、董事 ...

业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元[10] - 2025年公司营业收入9973.55万元，2024年度为11960.25万元，2023年度为10485.01万元[123] - 2025年归属于母公司所有者的净利润2507.62万元，2024年度为2632.60万元，2023年度为3322.84万元[123] - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2389.20万元，2024年度为2525.11万元，2023年度为3127.54万元[123] - 2025年资产总额23836.88万元，2024年度为22202.97万元，2023年度为18483.82万元[123] - 2025年股东权益18938.76万元，2024年度为16431.14万元，2023年度为14792.51万元[123] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为2463.12万元、2375.58万元、517.09万元[23] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为658.83万元、687.65万元、 - 222.52万元[23] - 世昕股份2022 - 2024年度业绩承诺完成率分别为103.85%、102.19%、89.63%，累计完成率97.90%[25] - 世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%[27] 收购情况 - 2022年公司收购上海世昕软件股份有限公司51%股权，2023年收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元[10] - 公司拟发行股份及支付现金购买标的资产61.3106%的股权[10] - 公司已持有标的公司38.69%股权[41] - 本次交易拟购买标的资产61.2913%股份，后增加以现金收购邹华10,000股，占标的公司股本0.02%[43] - 19名交易对方承诺2025 - 2027年标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元[43] - 本次交易现金对价100,988,593.83元（占39.22%），股份对价156,515,836.74元（占60.78%）[61] - 标的公司100%股权交易对价为42000万元[65] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标累积净利润不低于10500万元[65] - 本次交易的业绩承诺覆盖率为25.00%[66][71] 产品情况 - 标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，已通过公司检测并处于小批量供货阶段[10] 会议与交易进程 - 2025年9月26日深交所对公司本次发行股份及支付现金购买资产申请文件进行审核并出具问询函[4] - 2025年11月14日公司召开第九届董事会第十三次会议审议相关议案[41] - 公司于2025年3月18日首次公告本次交易预案[42] - 交易预案变更减少1名交易对象郑华珍[43] - 2025年8月18日披露的《重组报告书》显示，公司拟向22名交易对方购买春晖仪表61.3106%股份，收购比例增加0.0193%[48] - 2025年8月14日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过相关议案[51] - 2025年9月3日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过相关议案[51] 股权情况 - 截至目前，世昕股份董事会5名成员中公司提名3名，监事会3名成员中提名2名，4名高管中委派1名副总经理[20] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司提名5名，拟提名2名交易对方[40] - 标的公司监事会由3名监事组成，公司拟提名2名，1名职工代表监事[40] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为13.69元/股、13.41元/股、13.18元/股，其80%分别为10.95元/股、10.73元/股、10.55元/股[87] - 本次发行股份购买资产发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[87] 其他 - 报告期内公司主要客户为油气、燃气等领域厂商，标的公司主要客户为燃料电池、航空航天等领域厂商或部件制造商[14] - 公司和标的资产主要客户不存在因业务重叠而构成竞争情况[14] - 除标的公司部分涉密军工产品外，双方客户未对产品销售范围等作出禁止或限制要求[14] - 律师认为公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展[15] - 腾龙保温无实际经营，收购目的是解决厂房使用问题，收入源于租金，无业绩承诺和商誉减值[19] - 世昕股份2022 - 2024年度累计扣非净利润未达总目标，触发业绩承诺，业绩承诺方已支付74.99万元现金补偿[29][31] - 公司收购世昕股份不存在商誉减值情形[32] - 本次交易对3名交易对方全部现金支付，1名全部股份支付，其他18名同时采用现金和股份支付[43] - 2025年4 - 6月，邹华回购4名异议股东8,000股和郑华珍2,000股股份，后将10,000股转让给公司[48] - 本次交易方案调整不构成重大调整，因交易各方同意转让份额未超交易作价20%，新增标的交易作价占原指标总量比例未超20%[50] - 本次方案调整不存在导致股份发行数量增加的情形，且已履行审议程序[52] - 邹华回购4名异议股东股份合计8,000股，占总股本0.0193%，回购金额162,090元[53] - 邹华回购郑华珍2,000股股份，占总股本0.0048%，回购金额21,720元[53] - 交易对方因发行股份购买资产所取得的公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让[68][79] - 2024年9月，原外部董事梁柏松辞职，补选陈峰为董事[74] - 2025年7月，原独立董事干诚忱、武丽英、洪梁俊辞职[74] - 2025年9月，原副董事长陈义退休辞职，担任战略顾问[74] - 2024年9月，张波入职，标的公司新增一名核心技术人员[76] - 交易完成后除冯涛等6人外，其余人员在目标公司或公司任职不少于36个月[80] - 1994年春晖集团和周海振共同出资50万美元设立标的资产，春晖集团占75%股权[89] - 2022年1月公司以3.29元/股受让股份成标的资产第一大股东，12月以5.30元/股认购40万股[89] - 2023年6月标的公司申请北交所上市获受理，2024年6月撤回申请，7月收到终止审核决定[100] - 截至补充法律意见出具日，标的公司历史沿革有22次股权转让、6次增资情形[104] - 2016年4月杨广宇、杨晨广、邹华及邹子涵将所持标的公司股权合计54万元转让给王道福，标的公司对股权转让价格与股权公允价值之间的差额230.85万元作为股份支付计入资本公积[117] - 2024年5月15日，股转公司针对控股股东、实际控制人邹华、董事杨广宇在2020年期间占用标的公司资金9万元的违规行为，对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施，该违规情形已于2023年4月整改完毕[118] - 截至补充法律意见出具之日，春晖仪表已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续[130] - 标的公司不存在即将到期或已到期尚未续期的经营资质的情形[131]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股权，交易价格（不含募集配套资金）为25750.44万元[18][21] - 交易对方为邹华等22名，业绩承诺方为邹华等19名[2][18] - 发行股份数量为14821566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%[27] - 22名交易对方现金对价合计100988593.83元，股份对价合计156515836.74元[24] - 本次交易不涉及募集配套资金[28][97] - 交易前杨广宇持股38.66%，交易后持股36.04%，仍为控股股东和实控人[31] 业绩总结 - 2025年9月30日交易前资产合计125971.08万元，备考数163664.76万元，变动37693.69万元[32] - 2025年9月30日交易前负债合计25840.74万元，备考数55361.49万元，变动29520.76万元[32] - 2025年1 - 9月交易前营业收入37896.28万元，备考数47858.85万元，变动9962.57万元[32] - 2025年1 - 9月交易前归母净利润4056.97万元，备考数5247.96万元，变动1191.00万元[32] - 2024年年度基本每股收益交易前为0.27元/股，备考数为0.33元/股，变动0.06元/股；2025年1 - 9月基本每股收益交易前为0.20元/股，备考数为0.26元/股，变动0.06元/股[44] - 2024年年度稀释每股收益交易前为0.27元/股，备考数为0.33元/股，变动0.06元/股；2025年1 - 9月稀释每股收益交易前为0.20元/股，备考数为0.26元/股，变动0.06元/股[44] 未来展望 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10500万元，平均每年度实现净利润不低于3500万元[52] - 本次交易为上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划[118] - 本次交易将为上市公司拓展新兴领域业务奠定基础[118] - 本次交易将丰富上市公司业务类型和客户资源[118] - 本次交易将提高上市公司盈利质量[118] - 上市公司将整合双方优势资源，发挥协同效应[118] 其他信息 - 春晖仪表评估基准日为2025年3月31日，采用收益法评估结果为42400.00万元，增值率148.23%[22] - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意，标的公司完成终止挂牌程序[34] - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会注册，标的公司完成变更有限责任公司程序及履行其他必要审批/备案程序[35] - 上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺交易完成期间无减持计划[36][37] - 标的公司入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单[87] - 标的公司入选浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单[87] - 标的公司入选2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单[87] - 报告期内标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、31.83%和27.63%，对美国销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和12.75%[76]

业绩数据 - 2025年1 - 9月、2024年度和2023年度，公司营业收入分别为9973.55万元、11960.25万元和10485.01万元[5] - 2025年1 - 9月净利润为25076219.16元，2024年度为26325977.24元，2023年度为33228401.42元[1] - 2025年基本每股收益为0.61，2024年度为0.64，2023年度为0.80[1] 资产负债 - 2025年9月30日公司资产总计238318763.08元，较2024年12月31日增长7.34%[17] - 2025年9月30日负债合计48931139.71元，较2024年12月31日下降15.22%[19] - 2025年9月30日所有者权益合计189387623.37元，较2024年12月31日增长15.26%[19] 应收账款与合同资产 - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款和合同资产账面余额合计分别为5808.91万元、5021.51万元和3749.03万元[7] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，坏账准备分别为402.52万元、364.14万元和317.91万元[7] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款和合同资产账面价值分别为5406.39万元、4657.36万元和3431.11万元[7] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为10505471.55元，2024年度为8032947.88元，2023年度为28531175.98元[25] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为12626492.92元，2024年度为 - 31081125.03元，2023年度为 - 3083732.97元[25] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为786923.43元，2024年度为8937083.06元，2023年度为 - 13803497.17元[25] 财务政策与风险 - 因可能存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标或预期的固有风险，将收入确认确定为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项[7] - 公司在每个资产负债表日评估金融工具信用风险[191] 公司运营 - 公司经营业务主要为销售温度传感器等产品[92] - 公司自2025年5月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌[28] - 公司将子公司CHUNHUI INSTRUMENTATION (SINGAPORE) PTE.LTD.纳入合并财务报表范围，持股比例100%[184][185] 研发与费用 - 2025年1 - 9月研发费用合计6217361.54元，2024年度为9191682.53元，2023年度为5950904.45元[171] - 2025年1 - 9月职工薪酬等研发相关费用合计6217361.54元[182] - 内部研究开发项目研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[79][80] 政府补助 - 2025年1 - 9月与收益相关政府补助2090751.54元，其中计入其他收益1090751.54元，计入营业外收入1000000元[187] - 与资产相关政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入损益[96] - 与收益相关政府补助用于补偿以后期间成本费用或损失确认为递延收益，用于补偿已发生的直接计入当期损益或冲减成本[96]

目 录 | 一、审阅报告 · | | --- | | 二、备考合并财务报表 ………………………………………………………第2一3 页 | | (一) 备考合并资产负债表 | | (二) 备考合并利润表 | 三、备考合并财务报表附注………………………………………………第 4―74 页 222 您可使用手机"打一打一 4-55-1胜融, ]一证则这半计技告趋势（3mg://wc.mof.gov.cn）" 第25821 天健审〔2025〕16798 号 浙江春晖智能控制股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称春晖智控公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括2024 年 12月 31 日和 2025年 9月 30日的备考合并资产负债表,2024年度和 2025年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是春晖智控公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合 并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存 ...

目 录 | 关于标的资产盈利能力 ………………………………………第 一、 | 1—67 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产财务状况………………………………………第 | 67—85 | 页 | | 三、关于收益法评估 ……………………………………………第 | 85—108 | 页 | | 四、关于标的资产历史沿革及股东……………………………第 | 108—116 | 页 | | 五、资质证书附件………………………………………………第 | 117—120 | 页 | 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕1239 号 深圳证券交易所： 由浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称春晖智控公司或公司）转来的 《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕030014 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已 对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于标的资产盈利能力 申请文件显示：（1）本次收购标的春晖仪表主营业务为温 ...

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-092 1 | 重大事项提示 | 更新 | 年 | 月财务数据 | 2025 | 1-9 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | 更新 | 年 | 月财务数据；补充、修改部分风险 | 2025 | 1-9 | 根据上市公司治理结构变化情况，在本节及其他章节更新 | | | | | | | 第一节 | 本次交易概况 | 审计委员会相关表述；增加部分交易对方承诺；增加部分 | 协同进展 | | | | | | | | | | 更新 | 年 | 月财务数据；更新上市公司至 | 年 | 月 | 2025 | 1-9 | 2025 | 9 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 末股东情况 | | 第三节 | 交易对方基本情况 | 更新部分交易对方任职变动情况 | 更新 | 年 | 月财务数据；更新新增租赁信息；增加部 | | | | | | | | 2025 | 1-9 | 分专利；更新标的公司起草相 ...

国金证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产申请的审核问询函》 的回复 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"春晖 智控"）于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030014 号）（以下简称"审核问询函"），公司及相关中介 机构：国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券""独立财务顾问"）、北 京德恒律师事务所（以下简称"德恒律师""律师"）、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计师""会计师""审计机构""审阅机构"）、 坤元资产评估有限公司（以下简称"坤元评估""评估机构"）对审核问询函所 提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复， 现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称与《浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支 ...