业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元[10] - 2025年公司营业收入9973.55万元，2024年度为11960.25万元，2023年度为10485.01万元[123] - 2025年归属于母公司所有者的净利润2507.62万元，2024年度为2632.60万元，2023年度为3322.84万元[123] - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2389.20万元，2024年度为2525.11万元，2023年度为3127.54万元[123] - 2025年资产总额23836.88万元，2024年度为22202.97万元，2023年度为18483.82万元[123] - 2025年股东权益18938.76万元，2024年度为16431.14万元，2023年度为14792.51万元[123] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为2463.12万元、2375.58万元、517.09万元[23] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为658.83万元、687.65万元、 - 222.52万元[23] - 世昕股份2022 - 2024年度业绩承诺完成率分别为103.85%、102.19%、89.63%，累计完成率97.90%[25] - 世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%[27] 收购情况 - 2022年公司收购上海世昕软件股份有限公司51%股权，2023年收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元[10] - 公司拟发行股份及支付现金购买标的资产61.3106%的股权[10] - 公司已持有标的公司38.69%股权[41] - 本次交易拟购买标的资产61.2913%股份，后增加以现金收购邹华10,000股，占标的公司股本0.02%[43] - 19名交易对方承诺2025 - 2027年标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元[43] - 本次交易现金对价100,988,593.83元（占39.22%），股份对价156,515,836.74元（占60.78%）[61] - 标的公司100%股权交易对价为42000万元[65] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标累积净利润不低于10500万元[65] - 本次交易的业绩承诺覆盖率为25.00%[66][71] 产品情况 - 标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，已通过公司检测并处于小批量供货阶段[10] 会议与交易进程 - 2025年9月26日深交所对公司本次发行股份及支付现金购买资产申请文件进行审核并出具问询函[4] - 2025年11月14日公司召开第九届董事会第十三次会议审议相关议案[41] - 公司于2025年3月18日首次公告本次交易预案[42] - 交易预案变更减少1名交易对象郑华珍[43] - 2025年8月18日披露的《重组报告书》显示，公司拟向22名交易对方购买春晖仪表61.3106%股份，收购比例增加0.0193%[48] - 2025年8月14日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过相关议案[51] - 2025年9月3日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过相关议案[51] 股权情况 - 截至目前，世昕股份董事会5名成员中公司提名3名，监事会3名成员中提名2名，4名高管中委派1名副总经理[20] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司提名5名，拟提名2名交易对方[40] - 标的公司监事会由3名监事组成，公司拟提名2名，1名职工代表监事[40] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为13.69元/股、13.41元/股、13.18元/股，其80%分别为10.95元/股、10.73元/股、10.55元/股[87] - 本次发行股份购买资产发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[87] 其他 - 报告期内公司主要客户为油气、燃气等领域厂商，标的公司主要客户为燃料电池、航空航天等领域厂商或部件制造商[14] - 公司和标的资产主要客户不存在因业务重叠而构成竞争情况[14] - 除标的公司部分涉密军工产品外，双方客户未对产品销售范围等作出禁止或限制要求[14] - 律师认为公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展[15] - 腾龙保温无实际经营，收购目的是解决厂房使用问题，收入源于租金，无业绩承诺和商誉减值[19] - 世昕股份2022 - 2024年度累计扣非净利润未达总目标，触发业绩承诺，业绩承诺方已支付74.99万元现金补偿[29][31] - 公司收购世昕股份不存在商誉减值情形[32] - 本次交易对3名交易对方全部现金支付，1名全部股份支付，其他18名同时采用现金和股份支付[43] - 2025年4 - 6月，邹华回购4名异议股东8,000股和郑华珍2,000股股份，后将10,000股转让给公司[48] - 本次交易方案调整不构成重大调整，因交易各方同意转让份额未超交易作价20%，新增标的交易作价占原指标总量比例未超20%[50] - 本次方案调整不存在导致股份发行数量增加的情形，且已履行审议程序[52] - 邹华回购4名异议股东股份合计8,000股，占总股本0.0193%，回购金额162,090元[53] - 邹华回购郑华珍2,000股股份，占总股本0.0048%，回购金额21,720元[53] - 交易对方因发行股份购买资产所取得的公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让[68][79] - 2024年9月，原外部董事梁柏松辞职，补选陈峰为董事[74] - 2025年7月，原独立董事干诚忱、武丽英、洪梁俊辞职[74] - 2025年9月，原副董事长陈义退休辞职，担任战略顾问[74] - 2024年9月，张波入职，标的公司新增一名核心技术人员[76] - 交易完成后除冯涛等6人外，其余人员在目标公司或公司任职不少于36个月[80] - 1994年春晖集团和周海振共同出资50万美元设立标的资产，春晖集团占75%股权[89] - 2022年1月公司以3.29元/股受让股份成标的资产第一大股东，12月以5.30元/股认购40万股[89] - 2023年6月标的公司申请北交所上市获受理，2024年6月撤回申请，7月收到终止审核决定[100] - 截至补充法律意见出具日，标的公司历史沿革有22次股权转让、6次增资情形[104] - 2016年4月杨广宇、杨晨广、邹华及邹子涵将所持标的公司股权合计54万元转让给王道福，标的公司对股权转让价格与股权公允价值之间的差额230.85万元作为股份支付计入资本公积[117] - 2024年5月15日，股转公司针对控股股东、实际控制人邹华、董事杨广宇在2020年期间占用标的公司资金9万元的违规行为，对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施，该违规情形已于2023年4月整改完毕[118] - 截至补充法律意见出具之日，春晖仪表已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续[130] - 标的公司不存在即将到期或已到期尚未续期的经营资质的情形[131]