公司信息 - 江天化学股票代码为300927，上市于深圳证券交易所[1] - 公司专注高端专用精细化学品研发、生产和销售[28] 并购交易 - 拟现金2.85亿元收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权，交易对方为SDP Global Co., Ltd.[2][25] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率为 - 48.28%[26] - 交易支付方式为现金，不涉及股份、可转债等其他对价[27] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][77][78][79] - 交易资金来源为公司自有资金或自筹资金[73] - 交易不涉及业绩承诺及补偿安排[75] 财务数据 - 2024年3月31日交易前资产总计118,485.63万元，交易后（备考）为183,326.25万元；2023年12月31日交易前资产总计100,052.98万元，交易后（备考）为172,796.65万元[32] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,129.90万元，交易后（备考）为38,097.74万元；2023年度交易前营业收入70,911.78万元，交易后（备考）为166,484.04万元[32] - 2024年1 - 3月交易前净利润1,244.61万元，交易后（备考）为1,532.84万元；2023年度交易前净利润6,854.69万元，交易后（备考）为2,423.30万元[32] - 2024年1 - 3月交易前基本每股收益0.09元/股，交易后（备考）为0.11元/股；2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后（备考）为0.17元/股[32] - 标的公司2023年资产总额71153.84万元、资产净额55450.84万元、营业收入95572.26万元；公司2023年资产总额100052.98万元、资产净额68607.19万元、营业收入70911.78万元[80] - 标的公司与公司财务指标比例分别为资产总额71.12%、资产净额80.82%、营业收入134.78%[80] 交易进程 - 交易已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，获南通市国资委经济行为批复同意，所涉评估报告获南通市国资委原则性核准，交易对方内部决策机构也已审议通过[33][34] - 交易尚需公司股东大会审议通过，以及获得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可[33] 未来展望 - 交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[28] - 交易有助于公司构建“一体两翼”发展战略，实现既定发展目标[28] - 交易完成后公司产品结构将更丰富，客户群扩大，抗风险能力增强[28] 其他 - 报告期内标的公司精丙烯酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为76.84%、76.17%和75.75%[57] - 报告期内，公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.04%[59] - 标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的搬迁公告[60]

市场扩张和并购 - 江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] - 本次交易属于同行业或上下游并购[5] - 本次交易系现金收购，不导致上市公司控制权变更[6] 其他信息 - 标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3 新材料产业”[1] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] 其他情况 - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司制定摊薄即期回报及填补措施，控股股东等作出承诺[4] - 交易议案待完成工作后提交股东大会审议[5]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 数据表现 - 2024年2月23日公司股票收盘价为11.93元/股[1] - 2024年3月22日公司股票收盘价为13.66元/股[1] - 公司股票20个交易日内涨跌幅为14.50%[1] - 剔除相关因素后20个交易日内累计涨跌幅未超20%未构成异常波动[1] 事件时间 - 2024年3月25日公司首次公告筹划本次交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 其他 - 标的公司属战略性新兴产业“其他高性能树脂制造”[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

收购信息 - 南通江天化学拟现金收购三大雅精细化学品（南通）100%股权[14] 公司财务数据 - 三大雅精细化学品（南通）资产账面价值633,110,026.33元，负债账面价值75,483,940.14元，所有者权益557,626,086.19元[14] - 南通江天化学股份有限公司注册资本为14436.00万元人民币[25] - 三大雅精细化学品（南通）初始注册资本1200.00万美元，截至2024年3月31日为6490万美元[27][33] 评估相关 - 评估对象为三大雅精细化学品（南通）股东全部权益价值，价值类型为清算价值，基准日为2024年3月31日[14][15] - 采用资产基础法并结合快速变现系数评估，股东全部权益清算价值为288,385,220.24元[16] - 评估结论使用有效期为2024年03月31日至2025年03月30日[16] 资产情况 - 建筑物账面原值最高为33,411,892.93元，账面净值最高为19,824,873.13元[45] - 机器设备总计2,787.00台（项），车辆52.00辆，电子设备372.00台[45][48] - 土地使用权宗地3幅，面积合计65,374.49平方米[49] 软件情况 - 仓库管理系统WMS软件使用权评估值为1,271,077.03，账面价值为677,464.47[51] - 排产系统软件使用权评估值为463,149.05，账面价值为192,978.77[51] - 五位一体平台软件使用权评估值为340,754.70，账面价值为174,041.70[51] 评估结果 - 所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，减值26,924.09万元，减值率48.28%[102][123] - 流动资产账面值46,655.51万元，评估值47,465.50万元，增值809.99万元[104][123] - 固定资产账面净值14,834.77万元，评估净值15,379.54万元，增值544.77万元[104][123] - 无形资产账面值1,418.60万元，评估值2,563.60万元，增值1,145.00万元[105][124] - 长期待摊费用账面值14.62万元，评估值70.81万元，增值56.19万元[105][124] 其他事项 - 公司主要从事高吸水性树脂（SAP）生产，产品用于纸尿裤、卫生巾等卫生用品[33][35] - 公司部分房屋建筑物未办理产权[107][108] - 公司于2023年3月收到纳税风险提醒函，截至报告出具日未确定处理意见[111] - 公司于2021年3月收到搬迁公告，截至报告出具日无明确计划安排，协议未签署[112]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 其他情况 - 公司本次交易前十二个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份， 不存在导致公司实际控制权变动的情形。截至本说明出具日，最近三十六个月 内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 ...