交易概况 - 公司拟现金收购SDP持有的三大雅100%股权，2024年9月27日签署《股权转让协议》[13][5] - 评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年1 - 3月[5] - 交易对价28,500万元，分两笔支付，资金来源为自有或自筹资金[17][18][20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][26][27] 公司信息 - 江天化学注册资本14,436万元，控股股东为产控集团，实控人为南通市国资委[28][29] - 三大雅注册资本6490万美元，经营范围含专用化学品生产销售等[46][64] 财务数据 - 截至2024年3月31日，标的公司股东全部权益价值288,385,220.24元[17] - 资产总额方面，标的公司711,538,423.31元，上市公司1,000,529,837.52元，财务指标比例71.12%[23] - 营业收入方面，标的公司955,722,638.05元，上市公司709,117,773.22元，财务指标比例134.78%[23] - 资产净额方面，标的公司554,508,415.25元，上市公司686,071,863.95元，财务指标比例80.82%[23] 关联交易 - 2024年1 - 3月三大雅采购商品/接受劳务关联交易7015772.92元，2023年44862561.13元，2022年51108178.52元[69] - 2024年1 - 3月关联交易合计金额2.0795577212亿美元，2023年度9.4296707034亿美元，2022年度9.2993969277亿美元[71] 资产情况 - 截至报告期末，公司自有土地使用权宗地面积65,374.49平方米，房屋建筑面积32,732.24平方米[75] - 截至2024年3月31日，机器设备账面原值9.4048152443亿美元，账面价值8923.666796万美元[80] 处罚情况 - 2022年6月6日，公司因未对液化石油气罐区进行重大危险源辨识被罚款25,312.5元[86] - 2023年3月17日，三大雅因废气在线数据异常未报告被处罚2万元[87] 未来展望 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增高吸水性树脂业务[101] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定，定价公允[96][97][98][99] - 参与本次交易的中介机构均具备服务资格[117][118][123]

市场扩张和并购 - 公司拟2.85亿元现金购买SDP持有的三大雅100%股权[5][9] - 交易资金为自有或自筹资金[8] - 交割日后30日内支付90%即2.565亿元[10] - 剩余10%即2850万元，SDP无违约1年内支付[10][11] - 《股权转让协议》生效15个工作日内办理变更登记，新执照颁发日为交割日[13] 其他新策略 - 确保交割后目标公司以不低于现有水平雇佣员工至少3年，不足3年雇至退休[14] - SDP转让高吸水性树脂相关知识产权，按应用领域价值评估作价[15][16] - SDP授予目标公司专有技术独占许可，可分许可给控股子公司[16] - SDP促使三洋化成派技术和销售顾问各1名协助业务过渡，最长1年[18][19] 交易审议 - 审议通过重大资产购买报告书草案，9票同意[24] - 本次交易构成重大资产重组，9票同意[26][28] - 本次交易不构成关联交易，9票同意[30][31] - 本次交易不构成重组上市，9票同意[33] - 本次交易符合相关规定，9票同意[35][36][38][39][41][42][44] - 同意签署《股权转让协议》，9票同意[49][50] - 相关议案均需提交股东大会审议[53,55,57,59,61,62] 股价情况 - 2024年3月22日收盘价13.66元/股，2月23日收盘价11.93元/股，涨跌幅14.50%[53,54] - 交易首次公告日前20个交易日，创业板指涨跌幅6.31%，证监会化学原料和化学制品指数涨跌幅3.27%[54] - 剔除大盘影响后公司股票涨跌幅8.19%，剔除同行业影响后涨跌幅11.23%[54] 其他事项 - 交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售事项[55] - 聘请平安证券等多家机构为交易服务[58] - 董事会提请股东大会授权办理交易事宜，授权12个月有效[60,61] - 董事会拟暂不召开股东大会，待完成工作后通知[62] - 独立董事审核相关事项并发表意见[62] - 公告日期为2024年9月27日[65]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易后成全资子公司[6][7] - 三大雅100%股权评估价值2.8838522024亿元，交易对价2.85亿元[12] - 股权转让交割日后30日内，公司支付交易对价90%即2.565亿元[13] - 转让价格剩余10%即2850万元，SDP无损害赔偿责任时，公司在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[30] - 本次交易不构成关联交易和重组上市情形[32][35] 新产品和新技术研发 - SDP向公司转让高吸水性树脂相关知识产权，按应用于对象领域的价值评估作价[20][21] - SDP授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术的独占许可，可再分许可给控股子公司[21] - SDP促使三洋化成工业株式会社选派技术和销售顾问各1名至目标公司，派驻最长不超1年[23][24] 数据相关 - 2024年3月22日公司股票收盘价13.66元/股，2月23日收盘价11.93元/股，涨跌幅14.50%[51] - 2024年3月22日创业板指1869.17，2月23日1758.19，涨跌幅6.31%[51] - 2024年3月22日证监会化学原料和化学制品指数3531.61，2月23日3419.69，涨跌幅3.27%[51] - 剔除大盘影响因素后公司股票涨跌幅8.19%[52] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票涨跌幅11.23%[52] 其他新策略 - 公司确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年，距法定退休年龄不足3年的，依法雇佣至法定退休年龄[19] - 公司编制《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[27] - 公司聘请信永中和会计师事务所对标的公司财务报表进行审计，出具2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告，对备考合并财务报表进行审阅并出具2024年1 - 3月、2023年度审阅报告[46][47] - 公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日，对标的公司评估价值出具评估报告[47] - 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补措施，控股股东、董事、高级管理人员做出承诺[49] - 公司为本次交易制定有效保密制度并采取保密措施[53] - 公司聘请平安证券为独立财务顾问等多家机构为本次交易服务[54][55]

交易概况 - 公司拟28500万元现金收购三大雅100%股权，交易对方为SDP[4][20] - 审计和评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年3月[5] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[20] 财务数据 - 2024年1 - 3月公司营业收入从17129.90万元增至38097.74万元，2023年度从70911.78万元增至166484.04万元[28] - 2024年1 - 3月净利润从1244.61万元增至1532.84万元，2023年度从6854.69万元降至2423.30万元[28] - 2024年3月31日资产总计从118485.63万元增至183326.25万元，2023年12月31日从100052.98万元增至172796.65万元[28] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本14436万股，产控集团持股37.53%[102][103] - 南通新源投资发展有限公司和南通江山农药化工股份有限公司均持股15.02%[104] - 南通市国资委持有产控集团94.77%股份，为公司实际控制人[108] 标的公司情况 - 三大雅主营高吸水性树脂生产销售，注册资本6490万美元[20][136] - 2024年1 - 3月营业收入20967.83万元，净利润311.77万元[167] - 2024年3月31日资产负债率11.92%，流动比率6.25倍[172] 产品与市场 - 高吸水性树脂产品多项指标优于国家标准[181] - 2024年1 - 3月产能利用率47.17%，产销率95.87%[188] - 2024年1 - 3月丰田通商销售金额占比98.04%[191] 政策环境 - 2024年新“国九条”鼓励上市公司加大并购重组改革力度[60] - 国家出台《精细化工产业创新实施方案（2024—2027年）》支持化工新材料产业[63] 交易风险与承诺 - 标的公司搬迁事项无明确计划，纳税风险无确定性处理意见[42][44] - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整[81][88][90] - 董监高承诺不损害上市公司利益，规范职务消费[82]

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-045 南通江天化学股份有限公司 关于公司暂不召开临时股东大会的公告 特此公告。 南通江天化学股份有限公司董事会 2024 年 9 月 27 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江天化学股份有 限公司重大资产购买（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公 司与交易方签署《股权转让协议》，具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求 ...

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 评估相关 - 东洲评估符合规定，具备专业胜任能力，评估假设合理[1][2] - 评估程序合规，方法恰当，价值公允准确[3][4] - 交易标的资产定价以评估结果为基础协商确定，具有公允性[5] - 独立董事发表独立意见，董事会认可评估及定价[5]

平安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会就本次交易各类 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如 下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和审 阅机构； 2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问； 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章 ...