文章核心观点 江天化学截至11月10日股东户数减少，股价有一定变化 [1] 分组1：股东户数情况 - 截至11月10日公司股东户数为9605户，较上期（10月31日）减少844户，环比降幅为8.08% [1] 分组2：股价情况 - 截至发稿，江天化学最新股价为20.50元，上涨0.69% [1] - 本期筹码集中以来股价累计下跌5.40% [1] - 具体到各交易日，6次上涨，4次下跌 [1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2005万股A股，发行价13.39元，募资2.684695亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额2.2847783795亿元[2] 资金使用与销户 - 截至2024年11月6日，募资支出完毕，专户余额为0元[5] - 2024年11月7日销户，两家银行结息共5608.62元转基本户[5] - 已办理完毕募资专户注销手续，监管协议终止[5]

会议安排 - 2024年10月18日董事会审议通过召开股东大会议案[7] - 2024年10月22日刊登股东大会通知[7] - 2024年11月7日下午14点30分现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 现场及网络出席197人，代表股份103,762,854股，占比71.8778%[14] 审议事项 - 补选陈东明为公司董事，同意股数103,500,134股，占比99.7468%[22]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月7日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代理人197人，代表股份103,762,854股，占总股份71.8778%[4] 投票情况 - 补选陈东明为董事议案总表决：同意103,500,134股，占99.7468%[6] - 中小股东表决：同意1,312,040股，占83.3168%[7] 决议合法性 - 律师事务所认为本次股东大会召集等均合法有效[8]

关于南通江天化学股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 南通江天化学股份有限公司(以下简称"江天化学"、"公司"或"上市公司") 拟向 SDP Global Co.,Ltd.购买其持有的三大雅精细化学品(南通)有限公司 100% 股权(以下简称"本次交易")。 平安证券股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等文件的规定，平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公 司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即 2023 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 27 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包 ...

交易相关 - 上市公司拟购三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[1] - 交易内幕信息知情人自查期为2023年9月22日至2024年9月27日[1] 人员交易 - 陆辉2023年11月卖出36,142股，2024年9月27日结余158,933股[3] - 贾峡2024年2月买卖22,000股，2024年9月27日结余0股[3] - 傅维文2024年3月买卖100股，2024年9月27日结余0股[3] 合规声明 - 相关人员称非内幕交易，违规愿上交收益[6] - 相关人员承诺规范交易，不利用内幕信息[6] 核查结论 - 独立财务顾问认为知情人买卖非内幕交易，不影响交易[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[2] 内幕交易自查 - 内幕信息知情人自查期间为2023年9月22日至2024年9月27日[2] - 陆辉于2023年11月减持，截至2024年9月27日结余158,933股[5][6] - 贾峡、傅维文2024年买卖后截至9月27日结余0股[5] - 个人买卖基于公开信息，无内幕交易[7][8][9] - 法人机构自查期无买卖情况[9] - 平安证券、律所认为对交易无实质影响和法律障碍[10][11]

业绩数据 - 2023年度和2024年上半年，公司营业收入分别为95,572.26万元和47,581.67万元[4] - 2023年度和2024年上半年，公司净利润分别为 -4,356.43万元和190.78万元[4] - 2023年度和2024年上半年，公司毛利率分别为5.70%和4.82%[4] - 2023年度及2024年1 - 6月，公司营业毛利分别为5,444.90万元、2,295.28万元[11] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司期间费用分别为3,798.85万元、1,826.03万元，占营业收入比例分别为3.97%、3.84%[13] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司资产减值损失分别为 -5,413.89万元、 -148.85万元[13] 客户与销售 - 2022 - 2024年上半年，公司向丰田通商销售金额占营收比例分别为95.96%、97.76%和98.78%[15] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度公司前五大客户销售占比分别为99.96%、99.89%、99.96%[23] - 2024年1 - 6月前五大终端客户销售金额合计29270.95万元，占营业收入比例61.52%[39] - 2023年度前五大终端客户销售金额合计53515.89万元，占营业收入比例56.00%[39] - 2022年度前五大终端客户销售金额合计53391.47万元，占营业收入比例56.89%[40] 产能与生产 - 公司产能为20.5万吨，昊月新材产能约2.3万吨[9] - 2024年1 - 6月公司产能10.25万吨，产量4.70万吨，销量5.33万吨，产销率113.39%，期末在手订单储备1.67万吨[87] - 2023年度公司产能20.50万吨，产量10.67万吨，销量10.06万吨，产销率94.28%，期末在手订单储备1.51万吨[87] - 2022年度公司产能20.50万吨，产量7.71万吨，销量7.83万吨，产销率101.56%，期末在手订单储备1.05万吨[87] - 公司2022年、2023年和2024年上半年产能利用率分别为37.61%、52.05%、45.85%[85] 财务指标 - 2024年6月末公司应收账款余额为12597.93万元，坏账准备余额为629.90万元，对丰田通商应收款余额12578.95万元[57] - 2024年6月末公司存货账面余额16,521.12万元，存货跌价准备余额204.11万元，库存商品账面余额11,319.57万元[71] - 2024年6月末公司存货周转率4.74次，与可比公司昊月新材（5.54次）无明显差异[74] 税务情况 - 公司于2024年11月1日就2014 - 2023年度转让定价事项自行调整并补缴企业所得税及其利息共计525.61万元[114] - 交易双方约定公司因过去年度转让定价税制补税，由SDP全额承担，赔偿总额以转让价格10%（即2850万元）为限，责任承担期间为交割日起一年[111] 未来展望 - 交易完成后公司拟从业务拓展、产业链延伸、研发三方面提升标的公司产能利用率[94] - 上市公司将协助标的公司恢复市场份额，加强销售团队建设实现业务收入可持续增长[46]

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 之 专项核查意见 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com 北京观韬律师事务所 专项核查意见 北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 致：南通江天化学股份有限公司 本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证 券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，本所已就本次交易出具 了观意字(2024)第 007154 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限 公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）和观意字（2024） 第 007371 号《北京观韬律师事 ...

南通江天化学股份有限公司 说明： 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"）中相同的含 义。 二、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 三、本回复中的字体代表以下含义： | 黑体 | 问询问题清单所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询问题清单所列问题的回复 | 对深圳证券交易所《关于对南通江天化学股份有限公司的重 组问询函》的回复 1 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 13 | | 问题 | 3 | 18 | | 问题 | 4 | 22 | | 问题 | 5 | 26 | | 问题 | 6 | 38 | | 问题 | 7 | 41 | | 问题 | 8 | 45 | | 问题 | 9 | 49 | | 问题 | 10 | 55 | | 问题 | 11 | 56 | | 问题 | 12 | 57 | | 问题 | 13 | 62 | | 问题 | 14 | 63 | | 问题 | 15 | 65 | | 问题 ...