对外投资制度 - 对外投资管理制度于2024年8月26日经第三届董事会第十七次会议审议通过[1] - 对外投资包括新设立企业股权投资等多种形式[3][5] 决策与管理 - 证券投资等需审慎决策，子公司投资先报公司批准[6] - 股东会、董事会为决策机构，投资部负责日常管理[8] 监督与处置 - 监事会和内审机构负责监督审计，出现特定情况可处置投资[9][14] 生效与解释 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[11] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保事项须经股东会审议并及时披露[6] - 股东会审议担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经股东会审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易事项须经股东会审议通过[9] 临时股东会召集 - 董事人数不足5人等六种情形出现时，公司应在规定时间内召开临时股东会[11] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[15] - 监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈监事会可自行召集[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[17] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东，在特定情况可提议或自行召集主持股东会[17] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[23] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 股东授权与会议记录 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、代表股份数等内容[31] - 股东代理人可按股东委托行使发言权、表决权等权利[31] - 公司召开股东会应制作会议登记册[33] - 会议记录保存期限为10年[41] 决议通过规则 - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[46] - 公司连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[46] 投票权相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 关联股东参与关联交易事项表决时需回避，其股份不计入表决总数[48] - 不具有出席会议资格人员的表决无效，不计入有效表决权股份总数[48] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票并披露[46][50] 参会与提名 - 单独或合并计算持有在会议上有表决权股份10％以上（含10％）的股东可参会[51] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东可提名非独立董事候选人[52] - 监事会、单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东可提名非职工代表监事候选人[52] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[53] 其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[55] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[56]

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露 程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指 登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内 幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司 ...

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 二零二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 ...

关联交易管理制度 南凌科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控 制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...

会议信息 - 南凌科技第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议于8月26日召开[1] - 出席会议的独立董事为陈永明、张凡、毛杰[1] 资金与担保情况 - 截止2024年6月30日无对外担保及关联方非经营性占用资金情况[2] 募集资金情况 - 2024年半年度募集资金存放与使用合规[3]

会议审议 - 审议通过《2024年半年度财务报告》等多项报告[1][3] - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红规划》等议案[5][7][9] - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格，由8.63元/股调为8.43元/股[12] 会议安排 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，7名董事全出席[1] - 决定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[13]

限制性股票授予 - 2022年12月5日向94名激励对象首次授予240.00万股[10][11] - 2023年8月28日向31名激励对象授予60.00万股预留股[12] 授予价格调整 - 2023年6月26日授予价由8.83元/股调为8.63元/股[11][12] - 2024年8月26日调为8.43元/股[14][17][18] 归属与作废 - 2024年3月8日88名激励对象可归属43.6435万股[13] - 2024年3月8日同意作废31.2615万股[13] - 2024年5月31日同意作废102.875万股[14] 权益分派 - 2023年度每10股派发现金2元（含税）[18]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...