控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和不足50%但有实际控制权参股公司[2] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保须经董事会或股东会批准、授权[3] - 董事会审批权限内担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 担保规定 - 公司可对特定条件单位担保，被担保企业须具备一定条件[7] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司法定代表人或经授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，责任人不得越权[19] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，合同应明确多项条款[20] 担保事务管理 - 对外担保事务由公司财务部负责，有多项职责[23] - 公司所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[24] - 被担保人15个工作日内未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[24] - 被担保人归还债务资金，需向财务部门递交付款凭据确认担保责任解除[24] - 被担保人为公司提供的反担保，数额须对应，禁止财产不得用于反担保[25] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 未经授权擅自签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[28] 信息披露 - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[31] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年报中对累计和当期对外担保情况等进行专项说明并发表意见[5]

（经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东资金占用及 其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 防范大股东及关联方资金占用制度 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （三）委托大股东及关联方进行投资活动； 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 ...

董事会秘书工作细则 南凌科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，制订本细则。 第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第三条 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有 关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定的其他高级管理人员担任。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 ...

董事会战略委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的 质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制订本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专 门机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体 1/3 以上的董 事提名，并经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由董事长担任，战略委员 会召集人负责召集委员会会议并主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他 ...

会计师事务所选聘制度 南凌科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务 审计工作，提高财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以 及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会 和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场 ...

子公司定义 - 公司持有股份不超50%但能决定执行董事等组成、有表决权或能实际控制的企业属子公司[2] 会议相关 - 子公司股东会通知和议题提前15日报送，重大会议提前10日报送[6] - 子公司重大会议决议及纪要2个工作日内报送公司存档[7] 人员委派 - 公司向子公司委派人员任期按章程执行，可按需调整[10] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务制度，接受业务指导和监督[14] - 子公司按要求及时报送财务报表和资料[20] 经营管理 - 公司向子公司下达经营目标，子公司制定方案执行[26] - 子公司利润分配经公司董事会审议通过[17] 信息管理 - 子公司总经理是信息管理第一责任人，遵守相关制度[19] - 子公司重大事项及时报告公司董事会[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请事务所[21] - 审计部负责审计，子公司配合并执行审计决定[21][22] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[23] - 制度自股东会审议之日起实施生效，修订相同[23]

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-038 南凌科技股份有限公司 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避； 二、审议通过《2024年半年度报告全文及其摘要》 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避； 经审议，监事会认为：董事会编制和审议的南凌科技股份有限公司 2024 年 半年度报告的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，报告的 内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2024 年 半年度报告摘要》及《2024 年半年度报告》。 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会议 通知于 2024 年 8 月 15 日（星期四）以书面或邮件方式向公司全体监事发出， 会议于 2024 年 8 月 26 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表 决方式召开。公司监事会成员 3 人 ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并 ...

业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需上报[7] - 净利润为负值需上报[7] - 与上年同期相比实现扭亏为盈需上报[7] 重大信息 - 定期报告和业绩快报披露前内容属重大信息[9] - 回购股份或以公积金转增股本计划属重大信息[9] - 重大资产重组计划属重大信息[9] 报告事项 - 公司、子公司重大亏损或损失需报告[12] - 公司、子公司重大债务违约或大额赔偿责任需报告[12] - 5%以上股份股东、实际控制人持股情况变化需报告[14] - 任一股东所持5%以上股份质押等情况需报告[15] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程[16] 报告时间 - 信息报告义务人知悉重大信息应24小时内向董秘报告[19] - 主要标的交付或过户超期后每隔30日报告1次进展[20] 其他规定 - 公开计划实施前至少5个工作日通知董秘[23] - 董秘负责定期报告，相关部门及时报送资料[23] - 子公司指定专人整理保管信息，使用数据以公告为准[23] - 信息报告义务人未履行义务致违规，公司将处分并索赔[26] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[30]

公司治理制度修订 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过修订公司章程及相关治理制度议案[1] - 《股东大会议事规则》等多项制度需提交股东大会审议修订[19] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等多项制度修订无需提交股东大会审议[19] - 制度修订后全文于同日在指定报刊及巨潮资讯网披露[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助决议，需经全体董事三分之二以上通过[5] - 董事会可依股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[5] - 公司董监高任期届满前离职，应在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守相关规定[5] - 公司董监等人员6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益，证券公司包销剩余股票除外[6] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司及子公司会计账簿、凭证[7] - 股东查阅会计账簿、凭证应书面请求说明目的，公司15日内书面答复[7] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会召集程序等违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[9] - 未被通知参会股东60日内可请求撤销股东会决议，1年后撤销权消灭[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[10] - 监事会、董事会收到请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损问题采取法律行动[8] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告内容[9] 会议与表决规则 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[10] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[10] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[10] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[10] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[10] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[10] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[13] - 监事会作出决议需经半数以上监事通过[14] 公司组织架构 - 董事会专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于3人[12] - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事的比例不低于1/3[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] 公司运营相关 - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但其他股东有权要求公司收购股权[15] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[15] - 公司作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在媒体公告[15] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[15] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[16] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[16] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[17] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[17] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[14] - 利润分配政策提交监事会审议，需经半数以上监事表决通过[14] - 公司每年利润分配预案由董事会结合章程、盈利、资金供需情况提出拟订[14]