累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2024年9月13日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选人数之积，实行一权一票[2] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开逐项进行，均采用累积投票制[6] 选举规则 - 股东会表决前主持人应告知股东该次选举采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明所有候选人及表决票数，超合法票数选票无效[4] - 董事、监事候选人得票总数达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[7] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票总数相等且为最少，超应选人数需再次选举[7] - 当选董事、监事不足应选人数，所缺名额在下次股东会另行选举[7] - 董事会、监事会成员不足章程规定人数三分之二时，下次股东会应在该次结束后二个月内召开[7] 计票公布 - 表决完毕后计票人清点票数，公布候选人得票及当选名单[10]

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对修改《公司章程》作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[9] - 监事任期每届3年，可连选连任[5] 会议召开 - 监事会会议每6个月至少召开一次[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外）[12] - 证券部或主席收到提议3日内发临时会议通知[14] 决议规则 - 监事会决议需半数监事通过[16] - 表决方式有现场举手表决等多种[16] - 表决意向分赞成、反对和弃权[16] 会议记录 - 会议记录保存10年[16] - 记录应含日期、地点等内容[16] - 出席监事需签名[16] 其他规定 - 董事会秘书应列席会议[16] - 监事不出席致人数不足应报告监管部门[16] - 议事规则由监事会解释，股东会通过生效修改[19]

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年9月13日经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知义务 - 公司董事等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则[9] 价格跟踪与监督 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 关联交易金额管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超金额需重新审议披露[14] 关联交易披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[14] 关联董事表决 - 关联董事应书面披露关联关系并接受质询[18] - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[18] 关联股东表决 - 关联股东应主动回避，否则有权申请其回避[19] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[20] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免相关义务[20] - 公司参与公开招标等交易可豁免决策程序和披露义务[20] 文件保存与赔偿 - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[21] - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[21] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24] 数字含义说明 - 制度中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[24]

回购注销情况 - 本次回购注销涉及6名激励对象，共172,800股，占回购注销前公司总股本的0.1310%[1] - 回购价格为11.97元/股，回购资金总额为2,245,556.43元，资金来源为公司自有资金[1] - 本次回购注销完成后，公司总股本由131,864,605股减至131,691,805股[12] 限制性股票授予与调整 - 2021年3月9日，以21.55元/股向56名激励对象授予100万股限制性股票[4] - 2022年1月20日，第二类限制性股票首次授予价格调整为11.53元/股，数量调整为136.80万股，预留授予数量调整为36.00万股，预留授予价格为11.79元/股[5] 过往回购注销 - 2022年6月15日，回购注销第一个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] - 2023年7月13日，回购注销第二个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] 业绩考核与影响 - 第一类限制性股票第三个解除限售期公司未达2023年业绩考核触发值，40%未解除限售[9] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性[14] - 本次回购注销不对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[14] - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[14] 股份数量变动 - 本次变动前有限售条件股份数量为52,447,500股，占比39.77%[13] - 本次变动前无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.23%[13] - 本次有限售条件股份减少172,800股[13] - 本次变动后有限售条件股份数量为52,274,700股，占比39.69%[13] - 本次变动后无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.31%[13]

公司基本信息 - 证券代码为 300921，证券简称为南凌科技 [1] - 2024 年 8 月 28 日 15:00 - 16:00 召开分析师会议和业绩说明会，地点在公司总部会议室，接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 客户行业与业务情况 - 客户所处前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业 [2][4] - 信息传输/软件和信息技术服务业部分客户积极开展人工智能相关业务，对网络、云连接和网络安全需求增加，公司云网安融合服务可赋能企业数字化转型，客户 IT 团队对人工智能关注度高 [2] 毛利率情况 - 上半年毛利率下滑，二季度毛利率环比上升 [3] 应收账款情况 - 受市场环境影响，客户投入谨慎、IT 预算收紧、付款周期延长，但客户群体质地优良、信用程度高、忠诚度高，应收账款整体风险可控，公司将密切关注并确保资金及时回流 [4] 客户结构与战略布局 - 从行业看，前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业；从客户性质看，外资企业客户较多，其次是民营企业，国央企等客户占比最少 [4] - 2023 年下半年成立生态事业部，推进与基础电信运营商等在算网一体和网安融合领域合作，开拓政企客户和世界 500 强企业已取得一定成果，未来将加大对这些客户的战略性布局，探索产品深度融合共同开拓市场 [4]

监事会议事规则 南凌科技股份有限公司 监事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务进行检查，对 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规 定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监 事 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 ...

信息披露管理制度 南凌科技股份有限公司 （三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人； （四）公司下属分、子公司负责人； （五）公司各部门负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 信息披露管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，切实保护股东及投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； 信息披露管理制度 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司、信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未 ...

南凌科技股份有限公司 关于公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作 》（以下简称"《创业板规范运作》"） 等有关规定，现将南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年 半年度募集资金存放与使用情况，说明如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154 号）文予以注册，公司以公开发行方 式发行 1,823 万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集 资金总额为 593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值 税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695 号），募集资金净额已于 2020 年 12 月 15 日全部到位。 （ ...