南凌科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 南凌科技股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 04 月 1 南凌科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人陈树林、主管会计工作负责人陈金标及会计机构负责人(会计 主管人员)马锦培声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、报告期内，公司业绩受到多方面因素的综合影响，整体利润水平出现 了一定程度的下降。主要原因分析及应对措施如下： 1）市场环境变化和行业竞争对手的价格策略影响客户的签约毛利率。公 司 2024 年整体毛利率为 29.81%，2023 年整体毛利率为 32.10%，同比下降 2.29 个百分点。为进一步提升公司的运营效率与竞争力，公司已全面启动成 本优化工作。由于公司网络架构复杂，涉及多家运营商数千条基础线路资源。 并且，网络成本优化是一项系统性工程，需要综合考量线路续约、流量重新 分配、设 ...

南凌科技董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章 程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽 职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及 履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘序伦博 士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普 通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。 二、20 ...

南凌科技股份有限公司 2024 年年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合南凌科技股份有限公司（以下简 称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 ...

业绩总结 - 公司2024年度财务报表审计于2025年4月22日出具无保留意见审计报告[5] 资金数据 - 2024年期初往来资金余额总计1439126.69元，往来累计发生金额总计4001750.08元[10] - 2024年度偿还累计发生金额总计3077049.52元，期末往来资金余额总计2363827.25元[10] 子公司资金情况 - 南凌科技（香港）2024年期初余额1092018.41元，往来累计1821248.67元，偿还累计2913267.08元[10] - 上海凌连科技2024年期初余额289131.80元，往来累计1034912.33元，期末余额1324044.13元[10] - 深圳南凌融创技术2024年期初期末余额均为57976.48元[10] - Nova Global ICT（香港）往来累计326279.21元，期末余额326279.21元[10] 子公司与上市公司往来 - 上海凌连与上市公司子公司往来累计819309.87元，偿还累计105805.96元，期末余额713503.91元[10]

监事会情况 - 公司第三届监事会设监事3名，含1名职工代表监事[3] - 2024年共召开监事会5次[3] 会议审议 - 2024年3 - 10月召开6次监事会会议，审议激励计划、年报等议案[4][5] 财务相关 - 立信对2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[7] - 2024年度无关联方占用资金情况[9] 激励计划 - 调整《2022年限制性股票激励计划》授予价格[11] - 对《2021年》部分股票回购注销、《2022年》部分股票作废[11][12] 合规情况 - 定期报告程序合规、信息披露无违规[14][15] - 内幕信息知情人管理规范，无违规买卖股份[16] 未来展望 - 2025年监事会履职促治理完善、加强监督等[17][18]

二〇二五年四月二十四日 南凌科技股份有限公司 1 董事会对独董独立性评估的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，南凌科技股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事陈永明先生、毛杰先生、张 凡先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事陈永明先生、毛杰先生、张凡先生的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求。 南凌科技股份有限公司董事会 ...

募资情况 - 公司2020年12月15日募集资金净额5.2792821357亿元[1] - 2023年12月31日募集资金余额3.0801879882亿元[2] - 2024年12月31日募集资金余额2.2414060226亿元[3] - 募集资金总额52792.82万元，本年度投入8313.53万元，累计投入33594.74万元[19] 资金管理 - 2023年同意用不超3亿元闲置募集和不超2.5亿元自有资金现金管理，期限2023年12月23日至2024年12月22日[7] - 2024年同意用不超2.3亿元闲置募集和不超3.5亿元自有资金现金管理，期限2024年12月23日至2025年12月22日[8] - 2024年用闲置募集资金买理财4.51亿元，手续费627.6元，收益381.827004万元，到期归还5.1342825亿元[3] - 截止报告期末，闲置募集资金现金管理未到期金额1.7040883333亿元，报告期收益381.827004万元[8] 项目调整 - “网络服务平台建设项目”投资总额由2.8111亿元变为3.007197亿元，“研发中心建设项目”由9007万元变为7046.03万元[11] - “网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延至2026年12月31日，建设期调至6年[12] - 2024年10月公司对募投项目的实施主体、地点、方式、规模及内部投资结构进行优化调整[19] 项目投入与效益 - 网络服务平台建设项目承诺投资28111.00万元，调整后为30071.97万元，本年度投入5126.48万元，累计投入18743.93万元，投入进度62.33%[19] - 研发中心建设项目承诺投资9007.00万元，调整后为7046.03万元，本年度投入1512.23万元，累计投入4175.99万元，投入进度59.27%[19] - 网络服务平台建设项目本年度实现效益1891.74万元，累计实现效益4153.95万元，达到预计效益[19] 超募资金使用 - 公司超募资金为10674.82万元[20] - 2021 - 2024年多次使用超募资金永久补充流动资金，2024年6月超募资金全部使用完毕[20][21] 其他 - 立信会计师认为公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如实反映情况[14] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[17] - 2021年1月27日公司使用募集资金置换已支付发行费的自筹资金5823029.92元[21]

募集资金情况 - 2020年公开发行1823万股新股，发行价32.54元/股，募集资金总额593,204,200元，净额527,928,213.57元[12] - 截止2024年12月31日，募集资金账户期初余额308,018,798.82元[13] - 2024年直接投入项目66,387,126.22元，超募补流21,308,712.78元，买理财451,000,000元，手续费627.60元[13] - 2024年利息及理财收益3,818,270.04元，理财到期归还513,428,250元[13] - 截止2024年12月31日，募集资金余额224,140,602.26元[13] - 2024年年度募集资金总额为5.279282亿元，本年度投入8313.53万元，累计投入3.359474亿元[26] 专户资金情况 - 截止2024年12月31日，平安银行专户余额14,035,005.02元用于网络平台建设[15] - 截止2024年12月31日，招商银行专户余额35,735,998.62元用于研发中心建设[15] - 截止2024年12月31日，华夏银行专户余额3,960,765.29元用于补充流动资金[15] 现金管理情况 - 2023 - 2024年授权用不超3亿闲置募金和不超2.5亿自有资金现金管理，期限2023.12.23 - 2024.12.22[17] - 2024年10 - 11月再次审议通过相关现金管理议案[17] - 公司拟使用不超2.3亿元闲置募集资金和不超3.5亿元自有资金进行现金管理，期限2024.12.23 - 2025.12.22[18] - 报告期末公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为1.7040883333亿元，报告期内获得收益381.827004万元[18] 项目投资情况 - “网络服务平台建设项目”投资总额由2.8111亿元变更为3.007197亿元，投入进度62.33%[21][26] - “研发中心建设项目”投资总额由9007万元变更为7046.03万元，投入进度59.27%[21][26] - 补充流动资金承诺投资总额为5000万元，本年度未投入[26] - 永久性补充流动资金超募资金承诺投资总额为1.067482亿元，本年度投入1674.82万元，累计投入1.067482亿元[26] - 公司超募资金为10,674.82万元，分四次全部用于永久补充流动资金[28] 项目调整情况 - “网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日，项目建设期由4年调整至6年[21] - “网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施主体变更为公司，实施地点变更为广东省深圳市福田区[20] - “网络服务平台建设项目”实施方式由购置场地变更为租赁场地[20] - “网络服务平台建设项目”原拟投入的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由8,827.20万元增至13,597.26万元[27] 未来展望与策略 - 公司加大“网络服务平台建设项目”投入，打造双SASE中心体系，升级“云智网安”融合服务以应对网络与安全挑战[27] - 公司将部分募投项目实施主体、地点、方式变更为租赁场地，因深圳利于项目推进与资源整合，租赁契合降本增效和风险管控目标[29]

综合授信 - 公司2025年4月22日审议通过2025年度申请综合授信额度议案，待股东大会审议[1] - 公司及全资子公司计划申请不超5亿元综合授信额度[1] - 授信期限以合同约定为准，额度可循环使用[1] 业务安排 - 董事会拟授权董事长在额度及期限内签署相关合同文件[2] - 财务部负责组织实施授信相关事宜[2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入60136.10万元，与上年同期基本持平[3] - 2024年公司归属上市公司股东净利润1830.30万元，扣非净利润302.47万元[3] - 2024年公司整体毛利率29.81%，较2023年同比下降2.29个百分点[3] - 2024年公司凌云服务收入12672.73万元，占公司营业收入21.07%[3] 用户数据 - 2024年公司海外合作节点突破2000个[9] 未来展望 - 2025年公司将基于AI技术推动产品和服务迭代升级，提升“云智网安”融合服务能力[33] - 2025年公司将为零售、汽车等行业客户提供高品质解决方案[34] - 2025年公司启动与基础电信运营商的网络能力共建工作[35] 新产品和新技术研发 - 公司推动AI技术深度融入产品与服务，挖掘AI部署和应用场景需求[36] - 公司构建“NaaS+SaaS”融合服务体系，赋能中资企业出海及外资入华[38] 市场扩张和并购 - 公司海外节点布局注重自建节点性能和利用率，推动全球敏捷部署[37] 其他新策略 - 2024年公司完成使用超募资金2130.87万元永久补充流动资金，占超募资金总额15.7%[15] - 公司引入数据分析工具，将人工系统转为自动化系统，强化供应链协同与成本核算[39] 股权变动 - 2024年公司以130437005股为基数，每10股派发现金2元，总计派息26087401元[13] - 公司注册资本和股份总数变更，总股本减至131,691,805股[16][17] - 2024年为激励对象办理股票归属事宜，作废部分限制性股票，调整授予价格[18][19][20] 募投项目 - 募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日[21] 人事变动 - 2024年6月副总经理黄玉华因个人原因辞职[22] 会议召开 - 2024年公司召开董事会5次、股东大会4次[24][28] - 2024年审计等各委员会召开不同次数会议[26][27][31] 章程修订 - 2024年公司完成四次《公司章程》修订事项[32]