北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见 二〇二四年七月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于银川威力传动技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见 致：银川威力传动技术股份有限公司 法律意见 释 义 除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下： | 公司、威力传动 | 指 | 银川威力传动技术股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草案）》 ...

证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2024-037 银川威力传动技术股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 二次会议于2024年7月2日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已通过邮件方 式于2024年6月29日发出。会议采用现场结合通讯方式召开，董事甘倍仪女士、 宋乐先生、李道远先生、季学武先生通过通讯方式远程参会，本次会议由董事长 李阿波先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、董事 会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通 过了如下议案： （一）审议通过《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议 案》 为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员 工的凝聚力和公司核 ...

银川威力传动技术股份有限公司 关于股份回购结果暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月20日召 开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司已发行 的人民币普通股（A股）股票（以下简称"本次回购"），回购的股份后续将用 于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元且不 超过人民币3,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币60.00元/股。具体 回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施 期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。具体内容详见公 司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》 （公告编号：2024-028）及《回购股份报告书》（公告编号：2024-030）。 截至本公告披露日，公司回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份 回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

银川威力传动技术股份有限公司董事会 4、公司监事会对本员工持股计划名单进行了核实，认为本员工持股计划拟 定的持有人符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、规范性 文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本 员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、本员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。 关于公司2024年员工持股计划（草案）的合规性说明 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）等法律、法规和规范性文件以及 《银川威力传动技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定了《银川威力传动技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下 简称"本员工持股计划"），公司董事会经审慎分析及核 ...

人事变动 - 非职工代表监事赵一佳因个人原因辞职，原定任期至2025年12月15日，辞职后不再任职[1] 股份情况 - 截至说明出具日，赵一佳及其关联人未持有公司股份[1] 说明信息 - 说明由银川威力传动技术股份有限公司监事会于2024年7月3日出具[2]

证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2024-039 银川威力传动技术股份有限公司 关于监事辞职暨补选非职工代表监事的公告 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到 公司非职工代表监事赵一佳女士提交的书面辞职申请。 赵一佳女士因个人原因申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务， 原定任期届满日为2025年12月15日。辞职后，赵一佳女士将不再担任公司任何 职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，赵一佳女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最 低人数，赵一佳女士的辞职将在股东大会补选产生新任非职工代表监事后方能 生效。公司将按照法律法规及《公司章程》等有关规定，尽快完成监事补选工 作。 截至本公告披露日，赵一佳女士未持有公司股份，其离任后将严格遵守《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份》等相应法律、法规的规定。 赵一佳女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，为促进公司规范运作 和健康发展发挥了 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量为59.23万股，约占公司股本总额7,238.32万股的0.82%[7][28] - 激励计划涉及激励对象总计62人[8][23] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][32] - 限制性股票授予价格为20.24元/股[8][38] 业绩目标 - 2024年营业收入和净利润增长率均不低于10%[44] - 2025年营业收入和净利润增长率均不低于21%[44] - 2026年营业收入和净利润增长率均不低于33.1%[45] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日止，归属比例20%[34] - 第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为50%[35] 考核与细则 - 绩效考核评分≥85分，个人层面归属比例为100%；（85,80]为90%；(80,75]为80%；(75,60]和<60为0[46] - 激励对象获授限制性股票归属前需满足12个月以上任职期限[43] 费用摊销 - 授予59.23万股限制性股票，预摊销总费用1208.85万元[59] - 2024 - 2027年限制性股票预摊销费用分别为308.29万元、500.96万元、296.13万元、103.46万元[59] 流程与规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[25][62] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成限制性股票授予并公告[33][64] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[62] 特殊情况处理 - 若激励对象未成就归属条件，公司取消其已获授但未归属的限制性股票归属并作废[70] - 若公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[75]

证券简称：威力传动 证券代码：300904 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 银川威力传动技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 7 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 6 | | （一）员工持股计划的基本原则 6 | | （二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况 6 | | （三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 7 | | （四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 9 | | （五）员工持股计划的管理模式 13 | | （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 19 | | （七）员工持股计划其他内容 20 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 20 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 20 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 22 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 23 | | 六、结论 24 | | 七、提请投资者注意的事项 25 ...

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7][10] - 各归属期营收和净利润增长率有对应要求[7] 个人考核 - 个人绩效考核按规定实施，评分对应不同归属比[9] 考核实施 - 多部门负责考核工作的组织、实施、数据提供等[5][6] - 未达业绩目标，限制性股票不得归属或递延[8] 结果通知与记录 - 考核结果5个工作日内通知，可5个工作日内申诉[12] - 激励计划结束三年后销毁考核记录[9][14]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划授予员工不超96人，董监高5人[6] - 董监高拟持有份额110.11万份，占比15.14%，对应股份5.44万股[8] - 核心骨干拟持有份额616.92万份，占比84.86%，对应股份30.48万股[8] 股份回购情况 - 截至2024年7月2日，公司累计回购股份50万股，占总股本0.69%，成交总金额2192.04万元[9] - 回购股份最高成交价44.94元/股，最低成交价39.06元/股[9] 员工持股计划股票相关 - 员工持股计划受让价格为20.24元/股[11] - 员工持股计划涉及标的股票规模不超35.92万股，约占当前总股本0.50%[13] 员工持股计划规则 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超总股本10%，单个员工不得超1%[6][13] - 员工持股计划存续期48个月，可延长[14] - 标的股票分三期解锁，解锁比例20%、30%、50%，解锁时点为过户满12、24、36个月[14][15] 考核指标 - 2024 - 2026年受让部分考核，2024年营收和净利润增长率均不低于10%[16] - 2025年营收和净利润增长率均不低于21%[16] - 2026年营收和净利润增长率均不低于33.1%[16] 个人绩效解锁比例 - 个人绩效考核评分≥85、（85,80]、(80,75]时解锁比例分别为100%、90%、80%[18] - 个人绩效考核评分(75,60]、< 60时解锁比例为0[18] 交易限制与权利行使 - 员工持股计划在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖股票[20] - 存续期内公司融资时，由管理委员会商议并提交持有人会议审议是否参与[22] - 存续期内管理委员会代表持有人行使股东权利[23] 计划变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[27] - 员工持股计划存续期届满未展期自行终止；锁定期满可提前终止；其他提前终止情形须经相关程序[28] 计划审批与实施流程 - 股东大会负责审核批准员工持股计划，董事会负责拟定和修改草案等[33] - 持有人会议是内部最高管理权力机构，选举管理委员会负责日常管理[33] 会议相关规则 - 持有人会议需提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[35] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意视为表决通过（特殊情况除外）[36] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开会议[37] 管理委员会相关 - 管理委员会成员变动需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过[38] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[38] - 管理委员会会议需提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[40] - 管理委员会主任应在接到提议后5日内召集和主持临时会议[41] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[41] 其他规定 - 员工持股计划资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用[45] - 公司可取消严重损害公司利益或声誉的员工持股计划持有人资格[48] - 公司代扣代缴员工持股计划相关税费[48] - 公司履行员工持股计划信息披露义务[49] - 公司为员工持股计划开立及注销相关账户[49] - 管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效[49] - 管理办法的解释权属于公司董事会[49]