发行方案概要 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采取向不超过35名特定投资者定向增发的方式[17][18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终通过竞价方式确定[19][20] - 发行数量不超过总股本72,383,232股的30%（即21,714,970股），若期间发生送股等事项将相应调整[20][21] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除费用后拟投入风电增速器智慧工厂（一期）5亿元和补充流动资金1亿元[22][23] 募投项目情况 - 风电增速器智慧工厂（一期）项目总投资20亿元，拟使用募集资金5亿元，建成后将成为西部地区唯一大型风电增速器研发生产基地[25][26] - 项目完全达产后预计年新增风电增速器产能2,000台，将显著提升公司在风电齿轮传动设备领域的市场地位[25][26] - 项目已取得土地使用权证（206,310.87平方米）及环评批复，备案编号为2306-640901-89-01-957275[26][27] 行业发展背景 - 2024年全球风电新增装机121.6GW（同比增长3.05%），中国新增吊装86GW（同比上升11%），陆上风电占比93.5%[12][13] - 中国风电用主齿轮箱市场规模2023年约31.36亿美元，预计2030年达42.63亿美元[13] - 政策层面构建"双碳目标-能源结构转型-产业技术升级"闭环，非化石能源发电装机占比目标提高到60%左右[11][12] 公司技术实力 - 拥有20余年齿轮箱研发制造经验，累计获得专利203项（发明专利31项），参与起草1项国标和3项行标[41][42] - 已组建由20年经验专家领衔的研发团队，具备风电增速器研发生产能力[42][43] - 主要客户包括金风科技等头部风电制造商，在国内市场占有率保持前列[41] 财务影响分析 - 截至2025年3月末合并口径资产负债率69.83%，发行后将优化资本结构[44][45] - 募投项目达产后预计带来可观经济效益，但短期内可能摊薄净资产收益率等指标[44][45] - 2024年因行业降本压力传导及人才储备增加等因素导致未能盈利[49]

限制性股票激励计划审批程序 - 2024年7月2日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 同日第三届监事会第十三次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单[2] - 2024年7月3日至12日完成激励对象公示且无异议[2] - 2024年7月18日第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜[3] 限制性股票作废原因 - 8名激励对象因离职丧失资格导致64,410股未归属股票作废[4] - 2024年营业收入同比下降37.6%至3.45亿元未达10%增长目标触发94,228股作废[6] - 合计作废158,638股未归属限制性股票[6] 业绩考核标准 - 第一个归属期要求2024年营业收入较2023年5.53亿元增长不低于10%[5] - 第二个归属期要求2025年营业收入增长率不低于21%[5] - 第三个归属期要求2026年营业收入增长率不低于33.1%[5] 财务数据表现 - 2023年营业收入5.53亿元净利润4120万元[6] - 2024年营业收入3.45亿元亏损2955万元同比由盈转亏[6] 公司治理程序 - 作废事项经第三届董事会第三十三次会议审议通过[4] - 薪酬与考核委员会确认操作符合激励计划草案规定[7] - 法律意见书认定程序符合创业板上市规则要求[7]

新策略 - 公司拟申请2025年度向特定对象发行A股股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被中国证监会和深交所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被中国证监会和深交所采取监管措施的情况[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金64077.94万元，净额为55503.59万元[2] - 截至2025年3月31日，前次募集资金初始存放金额合计58272.09万元[5] 募投项目投资情况 - 募投项目承诺投资金额合计55503.59万元，实际投资47962.19万元，差额为 - 7541.40万元[8] - 2023年8月28日，公司同意以募集资金置换自筹资金32413.00万元[9][10] - 精密风电减速器生产建设项目先期投入24777.80万元[10] - 研发中心建设项目先期投入7053.98万元[10] - 先期支付发行费用581.22万元[10] 募投项目效益情况 - 公司募投项目中补充流动资金10000.00万元及研发中心建设项目10057.57万元无法单独核算效益[11] - 精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺20%且持续亏损[11] - 截至2025年3月31日，公司将7772.48万元节余募集资金用于永久补充流动资金[14] 精密风电减速器项目产能与效益 - 精密风电减速器生产建设项目截止2025年3月31日累计产能利用率为65.09%[17] - 精密风电减速器生产建设项目承诺效益为22588.28万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2023年实际效益为592.30万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2024年实际效益为 - 4526.11万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2025年1 - 3月实际效益为 - 1131.86万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目截止日累计实现效益为 - 5065.67万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目未达到预计效益[17] 其他项目效益情况 - 研发中心建设项目相关效益未披露[17] - 补充流动资金项目相关效益未披露[17]

会议决策 - 公司2025年7月17日召开第三届董事会第三十三次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 发行承诺 - 本次发行不存在保底保收益或变相承诺情形[1] - 不存在提供财务资助或补偿损害公司利益情形[1] - 不存在以代持等方式谋取不正当利益或输送利益情形[1]

公司决策 - 2025年7月17日第三届董事会第三十三次会议通过调整独立董事薪酬议案[1] - 独立董事薪酬以津贴形式按月发放[1] - 津贴由每人每年8.06万元（含税）调至12.00万元（含税）[1] - 调整自股东会通过之日起执行[1]

未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）公司制定股东分红回报规划[1] - 至少每三年重新审定一次股东分红回报规划[8] 分红策略 - 采用现金、股票或两者结合方式分配股利，有条件可中期利润分配[3] - 满足条件原则上每年年度股东会召开后现金分红，董事会可提议中期分红[4][7] - 任意3个连续会计年度现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 政策调整 - 利润分配政策调整需董事会审议后股东会特别决议，2/3以上表决权通过[10] 重大投资 - 未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%为重大投资[4]

股东会信息 - 公司于2025年8月4日14:30召开2025年第三次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年7月28日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年8月4日多个时段[2] - 投票代码为"350904"，简称为"威力投票"[10] 登记信息 - 登记时间为2025年8月1日9:00 - 17:00[5] - 需填写参会股东登记表并按要求送达[16]

股票发行 - 发行A股股票面值为每股1元[4] - 发行对象不超35名特定投资者[6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[7] - 发行数量不超21,714,970股[9] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[10] - 发行决议有效期12个月[14] - 募集资金总额不超60,000万元[15] 资金用途 - 风电增速器智慧工厂（一期）拟投入50,000万元[16] - 补充流动资金拟投入10,000万元[16] 公司规划 - 编制截至2025年3月31日《前次募集资金使用情况报告》[23] - 规划未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报[28][29] 股票处理 - 作废158,638股尚未归属的限制性股票[30] - 2024年员工持股计划67,074股不可解锁[31] 薪酬调整 - 独立董事薪酬由8.06万元调至12万元[33] 股东会安排 - 提议2025年8月4日召开第三次临时股东会[34] - 议案十三提交审议，一至十待准备完成后另行通知[34]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过6亿元(含本数) [1] - 募集资金将用于风电增速器智慧工厂(一期)项目(拟投入50,000万元)及补充流动资金(拟投入10,000万元) [1] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 发行对象 - 本次发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 财务公司 保险机构投资者等 [1] 审批流程 - 本次发行尚需提交股东会审议通过 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [1] 其他信息 - 本次发行不构成重大资产重组 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 [1]