股价与交易表现 - 11月12日盘中股价报24.90元/股，下跌2.01%，总市值34.91亿元 [1] - 当日成交金额1769.35万元，换手率为0.81% [1] - 主力资金净流入2.07万元，大单买入210.68万元（占比11.91%），卖出208.61万元（占比11.79%） [1] - 今年以来股价累计上涨43.73%，但近5个交易日、20个交易日、60个交易日分别下跌3.11%、19.76%和14.05% [1] 公司基本面与财务状况 - 公司2025年1-9月实现营业收入3.80亿元，同比减少22.56% [2] - 2025年1-9月归母净利润为2614.98万元，同比大幅减少59.34% [2] - 智能远传水表及计量传感器是公司核心业务，占主营业务收入79.12% [1] - 智慧水务管网设备、智慧水务软件及系统业务收入占比分别为9.39%和1.48% [1] 股东结构与分红历史 - 截至10月31日，公司股东户数为7612户，较上期增加4.86% [2] - 人均流通股为11484股，较上期减少4.64% [2] - A股上市后累计派现2.16亿元，近三年累计派现1.27亿元 [3] 公司背景与行业分类 - 公司成立于1999年11月8日，于2020年9月28日上市 [1] - 主营业务为智能远传水表计量传感器及整表、水务管网控制机及后端采集系统的研发、生产、销售和服务 [1] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-仪器仪表 [1] - 所属概念板块包括传感器、DeepSeek概念、智慧城市、机器人概念、华为概念等 [1]

股价与资金流向 - 11月11日盘中股价上涨2.05%至25.34元/股，总市值35.53亿元 [1] - 当日成交金额1927.07万元，换手率0.88% [1] - 主力资金净流入6.91万元，大单买入312.48万元(占比16.22%)，卖出305.57万元(占比15.86%) [1] - 公司今年以来股价上涨46.27%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌10.24%、12.17%、12.98% [1] 公司基本面与经营业绩 - 公司主营业务为智能远传水表及计量传感器(收入占比79.12%)、智慧水务管网设备(9.39%)等 [1] - 2025年1-9月实现营业收入3.80亿元，同比减少22.56% [2] - 2025年1-9月归母净利润2614.98万元，同比大幅减少59.34% [2] - 截至10月31日股东户数为7612户，较上期增加4.86%，人均流通股11484股，较上期减少4.64% [2] 公司背景与行业属性 - 公司成立于1999年11月8日，于2020年9月28日上市 [1] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-仪器仪表 [1] - 概念板块包括传感器、DeepSeek概念、机器人概念、智慧城市、华为概念等 [1] 分红历史 - A股上市后累计派现2.16亿元 [3] - 近三年累计派现1.27亿元 [3]

交易终止公告 - 公司于11月7日深夜公告终止控制权变更事项及股份转让协议 [1][2] - 交易终止的官方原因为受让方长江航天一直未取得有权国资监管机构的批准 导致协议生效条件未能满足 [1][2] - 各方曾约定若协议生效条件在2025年8月24日前未能全部满足 任何一方均有权解除协议 [2] 交易进程与疑点 - 公司在8月24日“掐点”收到武汉市新洲区国有资产监督管理局的批复 并提示后续仅需通过深交所合规性审查及股份过户登记 [2] - 但最新公告称根据相关规定 交易尚需取得上级国资监管机构批准 与此前公告存在披露不一致之处 [3] - 从7月交易正式公告至11月终止 近4个月未获上级批准 被投行人士评价为“非常罕见” [3] 关键人物角色与事件 - 临芯投资董事长李亚军在本次易主交易中扮演重要角色 其在受让方长江航天担任董事 并在其两大股东中均有布局 [5] - 李亚军已于1个月前被留置 其任职的另一家上市公司重庆路桥在9月24日公告其暂时无法履行总经理职责 [3][4] - 在易主方案出台前的2025年3月 李亚军控制的临芯投资旗下嘉兴临昌受让了公司原股东5%的股份 成为重要股东 [5] 股价异动与股东变化 - 在停牌前的13个交易日（6月23日至7月9日） 公司股价累计大涨38% 盘中最高涨幅达49% [7] - 停牌前2个交易日（7月7日） 公司股价放量涨停 单日涨幅为20% [7] - 公司半年报显示 翁美丽等5名自然人在6月30日前新进成为前十大流通股股东 合计持股341万股 其建仓时点与股价启动高度吻合 [8] - 公司三季报显示 上述5名自然人已全部消失在前十大流通股股东名单中 [9] 市场反应与后续影响 - 11月10日 受控制权变更终止消息影响 公司股价一度跌幅高达6% 收盘下跌1.08% 报24.83元 [6] - 交易虽已终止 但其背后对信息披露违规的质疑 停牌前的股价异动以及资本运作的诸多疑窦 仍有待监管部门进一步核查 [1]

控制权变更事件始末 - 公司于今年7月公告实控人团队拟将控股权转让给成立仅月余的湖北长江航天科创产业投资有限公司若交易完成武汉新洲区国资将成为新实控人 [2] - 公司于11月7日深夜公告终止协议转让暨终止控制权变更事项原因为交易一直未取得有权国资监管机构的批准协议的生效条件仍未得到满足 [3] - 此前公司于8月24日已取得武汉市新洲区国有资产监督管理局的批复但最新公告称根据相关管理办法尚需进一步取得上级国资监管机构的批准 [3][4] 交易终止的疑点与关键人物 - 交易终止的官方解释与前期公告存在不一致之处前期公告显示当地国资监管机构已批准后续仅需通过深交所合规性审查及股份过户但最新公告称一直未取得国资监管机构批准 [3][4] - 此次易主交易的关键人物李亚军担任受让方长江航天的董事并在其两大股东中均有布局其控制的临芯投资旗下公司已于2025年3月受让公司5%股份 [5] - 李亚军已于1个月前被留置另一家上市公司已公告其暂时无法履行总经理职责但公司未就该事项进行任何信息披露 [4] 股价异动与资本运作疑窦 - 在停牌前的13个交易日公司股价累计大涨38%盘中最高涨幅达49%并在停牌前2个交易日出现放量涨停单日涨幅20% [7] - 半年报显示5名自然人在股价启动时点建仓新进成为前十大流通股股东合计持股341万股但三季报中这5名自然人已消失在前十大流通股股东名单中 [8][9] - 交易终止公告后公司股价一度跌幅高达6%收盘跌幅为1.08%报收24.83元 [6]

公司控制权变更事项 - 公司股东与长江航天签署《股份转让协议》的解除协议，同意终止筹划本次控制权变更事项 [1] - 终止原因为交易一直未取得有权国资监管机构的批准，导致协议生效条件未能满足 [1] - 相关股东包括钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、李郁丰、晟盈投资 [1]

控制权变更事项终止 - 山科智能股东钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、李郁丰、晟盈投资与湖北长江航天科创产业投资有限公司签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》已终止 [1] - 终止原因为受让方长江航天未取得有权国资监管机构的批准，导致协议生效条件未满足 [1] - 双方于2025年11月7日签署解除协议，终止筹划控制权变更事项 [1] 对公司的影响 - 终止股份协议转让及表决权放弃不会对山科智能的公司治理结构产生影响 [1] - 终止股份协议转让及表决权放弃不会对山科智能的持续经营产生影响 [1]

股份转让 - 钱炳炯等多人及晟捷投资等拟转让共27619091股（占总股本19.70%）给长江航天[1][2] 控制权变更 - 2025年11月7日签署《解除协议》终止控制权变更事项[5]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[4] 公司与关联方关系 - 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务等方面分开，业务独立核算[5] - 不得为控股股东及关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 与控股股东及关联方的关联交易须按规定决策实施[6] 资金占用管理 - 防止控股股东及关联方非经营性资金占用，建立长效机制[6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9] - 注册会计师审计须对资金占用情况出专项说明，公司应公告[10] 责任与监督 - 董事长、总经理、财务负责人是防资金占用责任人[11] - 财务部门定期自查非经营性资金往来，杜绝占用情况[11] - 内部审计部门定期或不定期审计监督资金占用及制度执行情况[11]

子公司定义 - 公司对控股子公司定义为直接或间接持股50%以上等情况的公司或主体[2] 人员管理 - 子公司、分公司董高人员年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 子公司总经理每届任期三年，期满可连聘连任，期满后进行连任审计[8] 财务报告 - 子公司、分公司每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[12] - 子公司、分公司会计年度结束后一个月内递交年度报告、决算报告及下一年度预算报告[12] 财务管理 - 母公司按全面预算、决算管理要求将子公司纳入管理范围[13] - 子公司重大行为按《公司章程》规定的审批程序和权限办理[13] - 子公司未经批准不得擅自贷款或借款[13] - 子公司不得擅自对外担保及互相担保，确需担保经母公司审议批准后执行[14] - 母公司为控股子公司提供借款担保，子公司应按程序申办并履行债务人职责[14] 经营规划 - 子公司、分公司经营及发展规划需服从和服务于母公司[16] - 子公司投资决策应制度化、程序化以实现投资效益最大化[16] 资产处置 - 子公司不动产购置和处置需经股东（大）会批准[16] - 子公司经营设备和办公车辆购置、处置需经子公司董事会批准[16] 业务限制 - 子公司未经股东会批准不得擅自对外担保或抵押[16] - 子公司不得从事高风险或与主营业务无关的业务[16] 重大事项 - 子公司、分公司重大交易事项按规定提交母公司审议[17][18] 信息披露 - 子公司、分公司信息披露和重大信息报告按母公司制度执行[20][21] 监督考核 - 母公司对子公司、分公司实施考核、监督审计等制度[23] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[25]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[5][7] - 未来或过去十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为公司关联人[8] 关联交易事项处理 - 公司证券部协调关联交易事项，财务部配合[15] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新[15] - 无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批[15] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[20] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元，提交总经理批准[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[26] - 二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则关联董事应回避[33] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[29] - 股东会过半数通过决议决定股东是否属关联股东并决定其是否回避[34] 关联交易监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[33] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[36] 关联交易审计评估 - 公司与关联人日常经营相关的部分关联交易可不进行审计或评估[35] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含），需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[39] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[39] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经股东会审议后披露[39] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[41] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[42] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[43] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，按协议金额提交审议[43] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[43] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[47] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[47]