募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 项目检查与计划调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目检查[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[30] 协议签署与专户管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 商业银行三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[6] 资金置换与现金管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月，应为保本型[16] 内部审计与核查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[2] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金存放、管理和使用情况，年度结束出具专项核查报告[31] 资金用途变更与审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余资金达股东会标准，需经股东会审议通过[14] - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东会决议通过，变更后原则上投资主营业务[23][24] - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更，实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更除外[26] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月，超过募集资金金额10%以上补充流动资金须经股东会审议批准并提供网络投票表决方式[19] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议通过后公告多项内容[19] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关规定，使用情况在年报披露；达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[27] 其他规定 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[30] - 公司应妥善安排超募资金使用计划，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20]

内部审计部门设置与职责 - 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[4] - 内审部审计人员审计时不得少于2人[8] 审计工作安排 - 内审部年初编制年度审计工作计划，经分管副总批准后执行[9] - 项目审计实施方案经内审部总经理审核，分管副总批准后实施[9] - 除突击审计外，内审部审计开始三天前通知被审计单位[9] 审计检查频率 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[5] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[5][20] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内审部至少每年向审计委员会提交内控评价报告和内部审计报告[13] 审计报告与反馈 - 被审计单位接到审计报告初稿十日内提意见[10] - 被审计单位收到审计报告批示意见一个月内反馈整改情况[11] - 内审部收到整改反馈说明三个月内进行审计回访[11] 内部控制相关 - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司聘请会计师事务所审计时，要求其对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24] - 如保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[22] - 董事会或审计委员会认为内控重大缺陷或风险，向深交所报告并披露[22] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控自评报告[21] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，审查并披露整改情况[23] - 公司披露年报时在符合条件媒体披露内控自评报告等[23] 审计档案管理 - 内审部审计终结十五日内建立审计档案[25] - 审计人员获取审计证据记录信息在工作底稿[25] - 审计人员完成项目后整理归档工作底稿[25] - 内审部建立工作底稿保密和档案管理制度[25] 其他 - 公司建立内审部激励约束机制，监督考核人员绩效[27] - 公司及人员违反审计制度视情节处分[27] - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[30] - 制度由董事会负责解释修订，决议通过之日起实行[30]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 下设专业工作组，设组长1名[6] 会议规定 - 原则上每年召开一次会议，提前3日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需三分之二以上委员同意[15] 其他规则 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[15] - 会议资料由董事会秘书保存十年[19] - 议事规则自董事会审议通过生效并由其解释[21][22]

信息报告范围 - 预计净利润同比变动超50%需报告[9] - 交易资产总额占比超10%等多种交易情况需报告[16] - 关联交易金额达30万或100 - 3000万需报告[18] - 诉讼涉及金额占比超10%且超1000万需报告[18] - 采购或销售合同金额占比超50%且超1亿需报告[22] 报告时间与流程 - 信息报告义务人24小时内向董事会秘书报告[25] - 董事会秘书报告董事长并依规处理[26] - 各机构披露重大信息需经董事会办公室审查[27] 保密与责任 - 5%以上股份股东相关人员为保密人员[29] - 瞒报等情况公司追究责任[31] 重大信息时点与披露 - 重大信息最先触及时点包括讨论等[25] - 筹划阶段重大事项难保密应披露[30]

会议召集 - 单独或合并持有本次可转债总额10%以上债券持有人有权自行召集会议[5] - 公司董事会应在提议或收到提议30日内召开会议[11] - 特定情形下公司董事会应召集会议[12] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可书面提议召开[14] 会议通知 - 会议通知应在召开15日前发出[12] - 通知应在中国证监会指定媒体公告[15] - 包括会议时间、地点等内容[15] - 债权登记日为会议召开前第5个交易日[16] 临时议案 - 单独或合并代表持有未偿还债券面值总额10%以上持有人有权提临时议案[19] - 不迟于会议召开前10日提交，召集人5个交易日内发补充通知[19] 会议召开 - 采取现场或通讯等方式[23] - 由公司董事会委派出席会议授权代表主持[23] - 公司董事和高管可列席[24] 会议表决 - 每张未偿还面值100元债券有一票表决权[25] - 采取记名方式，投票选同意、反对或弃权[25] - 决议须经出席会议二分之一以上享有表决权未偿还债券面值持有人同意[27] 会议决议 - 自表决通过生效，需批准的经批准后生效[28] - 依持有人提议决议经表决通过并公司书面同意后有约束力[28] - 依公司提议决议经表决通过后有约束力[29] 其他 - 会议记录由公司董事会保管十年[30] - 会议异常召集人应采取措施并公告、报告[31] - 公司董事会应执行决议并督促落实[31] - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[34] - 争议在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[33]

内部控制制度 - 制定制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 目标包括贯彻法规、提高效率等[3] 职责明确 - 明确董事会、经营管理层和内审部门职责[3][6] 控制环境与机制 - 环境涵盖治理结构、机构设置等[7] - 建立风险评估机制，定性定量结合分析风险[11] 控制活动与制度 - 活动包括部门设置、岗位责任等，采取多种控制措施[15] - 针对重要环节制订完善管理制度[15] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[15] 信息与监督 - 建立内部信息传递和反馈制度，制定信息化管理制度[20] - 内审部门负责日常监督和自我评价[6] 审计相关 - 董事会审计委员会由独董中会计专业人士担任召集人[22] - 内审机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[24] - 应制定《内部审计制度》强化审计工作管理[24] - 内审机构确定年度审计重点并制定计划，经批准后实施[24] - 内审部门检查监督内控运行并提交报告[24] - 审计委员会依据报告编制评价报告草案报董事会审议[24] 评价与调整 - 应定期自查内控，必要时专项检查[25] - 董事会应披露年度内控评价报告[25] - 评价报告应包含声明、总体情况等内容[26] - 根据变化和缺陷调整修正制度[29]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数[4] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次[19] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半通过[19][20] 内部审计工作 - 至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 每年至少提交一次内审报告，每季度汇报工作[10][17] 财务报表审阅 - 应在年审前后审阅财报并表决，结果交董事会审核[23] 工作细则 - “以上”含本数，“过半数”不含，自董事会决议通过实行[25] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会制定修改解释[26][27]

董事会候选人提名 - 公司第三届董事会提名委员会审查第四届董事会候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人为黄卫斌、黄则诚、汤荣，独立董事候选人为钱凯、唐力、孙卫国[1] - 提名征得本人同意，程序合规，候选人具备任职资格[1][2] - 独立董事候选人取得深交所认可资格证书[2] - 公司同意提名上述候选人为第四届董事会相应候选人并提交审议[2]

独立董事提名 - 公司董事会提名唐力为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月24日[14] 候选人资格 - 候选人具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] - 候选人及其直系亲属无相关持股、任职情况[7][8] - 候选人无违规记录，任职公司不超三家且任期未超六年[12]

人员任命 - 孙卫国通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] - 孙卫国符合独立董事任职资格和条件[2,3,4,5,6,7,8] 任职条件 - 孙卫国具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[8] - 孙卫国及直系亲属等不在相关企业任职或持股[9,10,11] - 孙卫国担任独立董事的境内上市公司不超三家[15]