品渥食品股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 品渥食品股份有限公司全体股东： 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 ...

中信建投证券股份有限公司 关于品渥食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 品渥食品股份有限公司（以下简称"品渥食品"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对品渥食品 2023 年度内部控制自我评 价报告进行了核查，具体情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 ...

业绩总结 - 审计机构于2024年4月17日对品渥食品2023年度财报出具无保留意见[2] 数据相关 - 2023年期初其他关联资金往来余额32023.07万元[7] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额13037.87万元[7] - 2023年度其他关联资金往来偿还额11480.89万元[7] - 2023年末其他关联资金往来余额33580.05万元[7] 关联公司数据 - 上海品渥物联网2023年期初往来余额16062.01万元[7] - 上海品渥物联网2023年度往来发生额2059.83万元[7] - 上海品渥物联网2023年度偿还额4480.89万元[7] - 上海品渥物联网2023年末往来余额13640.95万元[7] - 上海品烽进出口2023年末长期应收款余额19677.28万元[7]

独立董事履职情况 - 独立董事应参加董事会4次，通讯参加4次，出席股东大会2次[4] - 未发生提议召开董事会等特定情况[11] 会议审议情况 - 审计委员会审议通过2022年度、2023年一季度及半年度财务报告[7][8] - 第二届董事会多次会议审议多项议案，含利润分配、回购股份等[10][11] 其他事项 - 独立董事审议通过续聘审计机构、薪酬等议案[17][19] - 独立董事与内部审计及会计师沟通，督促信息披露[12][15]

业绩总结 - 2020年获批首次公开发行股票注册申请，发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[10] - 2023年度投入募集资金总额4097.39万元，累计变更用途的募集资金总额5000万元，比例7.50%[37] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金5.426408亿元，其中2023年度使用4097.39万元[11][12] - 渠道建设及品牌推广项目2023年度使用2.703695亿元，累计使用2.703695亿元，投资进度100.61%[11][37] - 翻建生产及辅助用房项目2023年度使用1.161258亿元，累计使用1.161258亿元，投资进度89.33%[11][37] - 整体信息化建设项目2023年度使用107.65万元，累计使用972.9万元，投资进度134.69%[11][37] - 补充流动资金项目2023年度使用3264.49万元，累计使用3264.49万元，投资进度100.00%[11][37] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目2023年度使用989.74万元，累计使用989.74万元，投资进度19.79%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[11][37][41] - 超募资金2023年度使用3000万元，累计使用9000万元[12] - 节余募集资金永久性补充流动资金累计使用1387.42万元[12] 资金管理 - 2020年9月29日，以33931.16万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[21][39] - 2023年8月22日，同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理[24] - 2022年4月18日，将13874182.46元节余募集资金及850841.90元收益净额永久补充流动资金[25] - 截至2023年12月31日，购买理财产品合计金额5900万元，累计使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额5900万元[27][39] - 2020 - 2023年，三次各使用3000万元超募资金永久补充流动资金[28] 项目调整 - 2023年4月18日和5月11日，同意将5000万元“整体信息化建设项目”剩余资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[31][41] - 2023年6月7日，为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户[17] 其他 - 本专项报告于2024年4月17日经董事会批准报出[33] - 公司已披露信息无违规情形，募集资金存放等无违规情形[32]

品渥食品股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 1 品渥食品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根 据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立 董事管 理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》及深圳证 券交易所（以下简称"证券交易所"）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《品渥食品股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与 勤勉的义务，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询 ...

业绩总结 - 2023年公司归母净利润-7337.08万元，母公司净利润-7790.45万元[1] - 2023年度不派现、不送股、不转增，未分配利润结转下年[2] 未来展望 - 2024年自动化奶酪产线及厂房扩建业务板块有较大资金投入需求[3][4] 市场扩张和并购 - 截至2024年3月31日，公司回购股份876252股，占总股本0.8763%，成交1720.64万元[9]

财务分配 - 2023年度不派发现金红利等，未分配利润结转下一年度[6] 审计与授信 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，费用95万元[10] - 向多家银行申请综合授信，合计不超38000万元[11] 资金使用 - 使用超募资金2472.98万元永久性补充流动资金[14] 会议安排 - 提议2024年5月17日召开2023年年度股东大会[16]

会议时间 - 2024年5月17日14:30现场召开2023年年度股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月10日[3] 会议地点 - 上海市普陀区长寿路652号10号楼308室会议室[3] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:00，14:00 - 16:00[6] - 登记地点为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室公司证券部[6] 投票信息 - 网络投票代码为350892，投票简称为品渥投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[13] 审议结果 - 总议案及多项议案获同意[19]

经核查独立董事马颖、胡凯程、徐新建、李峰、万希灵、徐国辉的任职经历以 及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 品渥食品股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 17 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 要求，品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司现任独立董事马 颖、胡凯程、徐新建及离任独立董事李峰、万希灵、徐国辉的独立性情况进行评估， 并出具如下专项意见： 品渥食品股份有限公司董事会 ...