公司基本信息 - 公司2023年年度报告发布于2024年4月[1] - 公司注册地址为上海市松江区新宅路777弄3号，办公地址为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室[9] - 公司股票简称为品渥食品，股票代码为300892[9] - 公司法定代表人为王牧[9] - 公司网址为www.pinlive.com，电子信箱为securities@pinlive.com[9] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼[9] - 公司年度报告备置地点为公司证券事务部[9] - 公司披露年度报告的媒体包括《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[9] 财务表现 - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-73,370,805.06元，同比下降754.87%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-81,363,308.84元，同比下降23,048.69%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为6,236,533.00元，同比增长103.46%[1] - 基本每股收益为-0.73元，同比下降763.64%[1] - 资产总额为1,346,802,364.74元，同比下降6.74%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为1,060,225,369.25元，同比下降7.46%[1] - 2023年非经常性损益合计为7,992,503.78元[14] - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27%[31] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-73,370,805.06元，同比下降754.87%[31] - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%[34] - 食品零售行业收入为1,122,888,395.18元，同比下降26.98%，占营业收入的99.96%[34] - 乳品系列收入为892,129,779.05元，同比下降25.81%，占营业收入的79.42%[34] - 啤酒系列收入为130,564,323.70元，同比下降34.09%，占营业收入的11.62%[34] - 国内市场收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%，占营业收入的100.00%[34] - 统一入仓销售模式收入为546,207,941.69元，同比下降29.35%，占营业收入的48.63%[34] - 线上自营销售模式收入为193,312,787.91元，同比下降23.71%，占营业收入的17.21%[34] - 2023年销售量为142,457.49吨，同比下降22.51%[36] - 2023年库存量为16,767.24吨，同比下降47.07%[36] - 2023年销售费用为233,572,493.75元，同比下降23.30%[40] - 2023年研发费用为489,392.14元，同比增长41.57%，主要系奶酪项目研发增加所致[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为6,236,533.00元，同比增长103.46%，主要系采购存货减少，应收账款减少，支付税费减少所致[42] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-115,845,102.63元，同比下降174.40%，主要系理财赎回减少，购买固定资产及仓库改建所致[42] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为12,644,173.96元，同比增长131.60%，主要系新增借款所致[42] - 2023年存货为213,445,550.07元，同比下降34.43%，主要系采购量减少所致[44] - 2023年促销费为30,816,659.69元，同比下降34.00%，主要系渠道内推广减少所致[40] - 2023年广告设计费为24,876,204.22元，同比下降48.32%，主要系减少了形象授权的投入所致[40] - 2023年劳务费为13,420,340.29元，同比下降37.05%，主要系物流及销售业务使用的劳务数量减少所致[40] - 2023年水电费为1,523,370.54元，同比增长33.51%，主要系奶酪项目所致[40] - 使用权资产增加至38,200,512.77元，增长2.84%[45] - 长期借款增加至41,222,008.69元，增长3.06%[45] - 租赁负债增加至24,678,362.86元，增长1.83%[45] - 递延所得税资产增加至35,165,740.63元，增长2.61%[45] - 交易性金融资产公允价值变动损益为1,899,157.84元[46] - 其他非流动金融资产增加至169,113,872.95元[46] - 报告期投资额为767,348,002.68元，较上年同期减少15.85%[47] - 货币资金受限总额为70,356,863.75元，包括无法提前赎回的定期存款、大额存单利息和保函保证金[47] 行业与市场 - 公司2023年营业收入和利润下降，主要受国际形势影响导致采购成本上升，以及国内牛奶产量增长加剧行业竞争[2] - 2023年进口乳制品282.41万吨，同比下降12.3%，进口额114.71亿美元，同比下降13.4%[16] - 2023年中国牛奶产量4,197万吨，同比增长6.7%[16] - 2023年中国牛奶产量4197万吨，同比增长6.7%，预计2024年乳企渠道深耕将带动下线市场液奶消费潜力释放[67] 公司治理 - 公司董事会成员9名，其中独立董事3名[77] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[77] - 公司建立了独立完整的生产经营体系，具备完全自主的经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立[81][82] - 公司设有独立的人力资源部门，人事及工资管理与股东完全独立和分开[82] - 公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权[82] - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构[82] - 公司设立独立的财务部门负责会计核算和财务管理工作，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度[82] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[80] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展[79] - 公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询，并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体[79] - 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为73.35%和73.86%[83] - 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况[82] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括独立董事、董事、副总经理、监事和职工代表监事的任期满离任和新选举[86] - 独立董事万希灵、李峰、徐国辉，董事吴柏赓，董事、副总经理宋奇峰，监事田道扬，职工代表监事陈建华任期届满离任[86] - 新选举的独立董事包括马颖、胡凯程、徐新建，新选举的董事包括李斌桢、金鑫，新选举的职工代表监事为陈莉芹，新选举的监事为董海燕[86] - 公司于2023年9月12日披露了关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告（公告编号：2023-046）[85] - 公司董事长兼总经理为王牧先生，董事兼副总经理为吴鸣鹂女士，董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监为朱国辉先生[89] - 王牧先生在宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人[89] - 朱国辉先生在上海墨利进出口有限公司担任董事[89] - 马颖女士在上海交通大学上海高级金融学院担任兼聘教授、研究员，并在银联商务股份有限公司和上海申达股份有限公司担任独立董事[89] - 胡凯程先生在浙江三花智能控制股份有限公司担任副总裁和董事会秘书[89] - 徐新建先生在上海兰迪律师事务所担任执业律师、高级合伙人、知产部主任[89] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为：董事、监事的聘用及薪酬发放标准由股东大会批准；高级管理人员的聘用及薪酬发放标准由董事会批准[89] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员税前报酬总额为576.04万元[90] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年度税前报酬总额为576.04万元[91] - 王牧作为董事长兼总经理，2023年度税前报酬为101.97万元[91] - 朱国辉作为董事、副总经理、董事会秘书及财务总监，2023年度税前报酬为94.77万元[91] - 徐松莉作为董事，2023年度税前报酬为31.25万元[91] - 吴鸣鹂作为董事、副总经理，2023年度税前报酬为87.57万元[91] - 李斌桢作为董事，2023年度税前报酬为47.37万元[91] - 金鑫作为董事，2023年度税前报酬为44.98万元[91] - 独立董事马颖、胡凯程、徐新建2023年度税前报酬均为5万元[91] - 监事会主席谭丽佳2023年度税前报酬为24.94万元[91] - 公司2023年年度报告全文中的议案均一致通过[96] - 报告期末在职员工的数量合计为401人[98] 分红与股本 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[102] 股权激励 - 公司2020年实行股权激励计划，授予的第二类限制性股票总数为163.15万股，首次授予股数为150.15万股，预留授予股数为13万股[103] - 公司2020年限制性股票激励计划授予价格为31.23元/股[106] - 2023年公司作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计114.9375万股[106] 内部控制 - 公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系[109] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月17日[111] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[110] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[110] - 财务报告重大缺陷数量为0个[111] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[111] - 财务报告重要缺陷数量为0个[111] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[111] 社会责任与环保 - 公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[112][113] - 公司投资的奶酪生产工厂在2023年年底正式投产上市，并顺利通过ISO22000食品安全管理体系[115] - 公司建立了从源头管理、生产加工、仓储物流到终端客户服务各环节无缝衔接的全过程管理体系，实现产品全程可追溯，风险可防控[115] - 公司捐赠五万元用于与西藏日碦则市定日县木队村的“携手兴乡村”结对帮扶协议[116] - 公司捐赠七万元用于与云南省西双版纳州勐海县格朗和乡帕宫村的“携手兴乡村”结对帮扶协议[116] 股东承诺与限制 - 王牧和徐松莉承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[118] - 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心承诺自品渥食品股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[123] - 田道扬承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[129] - 赵宇宁、朱国辉、陈建华、李斌桢、吴鸣鹂承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[131] - 公司股东在首次公开发行股票上市之日起12个月内不转让股份[132][136] - 董事和高级管理人员每年转让股份不超过其持有股份总数的25%[133][137][138] - 董事和高级管理人员在离职后半年内不转让股份[133][137][138] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[134][139] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[134][139] - 锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价[135][140] - 控股股东和实际控制人在限售期内不出售股份[141] -

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度财务审计机构，聘期一年，需股东大会审议通过[1] - 第三届董事会审计委员会等已审议通过续聘议案，尚需股东大会审议[9] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》需提交2023年度股东大会审议，通过生效[10] 审计费用 - 公司提请授权经营管理层与立信协商确定2024年审计费用95万元[2] - 公司2023年度审计费用为95万元，2024年协商确定仍为95万元[8] 立信情况 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名等相关人员数据[4] - 立信2023年业务收入46.14亿元等收入数据[4] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务等客户数据[4] - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元等风险数据[4] - 立信近三年因执业行为受行政处罚等相关情况[6]

募集资金情况 - 公司2020年9月15日首次公开发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[1] - 2023年度募集资金总额6.67亿元，净额5.97亿元，本报告期投入4097.39万元[29] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金5.426408亿元，期末余额570.132583万元[2][4] - 募集资金专户合计金额为570.13万元[12] - 超募资金1.087847亿元，2023年使用3000万元，累计使用9000万元[3] 项目投资情况 - 渠道建设及品牌推广项目计划投资2.687408亿元，累计使用2.703695亿元，投入进度100.61%[3][29] - 翻建生产及辅助用房项目计划投资1.3亿元，累计使用1.161258亿元，进度89.33%[3][30] - 整体信息化建设项目计划投资722.3万元，2023年使用107.65万元，累计使用972.9万元，5000万元变更用途[3] - 补充流动资金计划投资3264.49万元，累计使用3264.49万元，进度100%[3][30] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目计划投资5000万元，2023年使用989.74万元，累计使用989.74万元，进度19.79%[3][30][36] 资金使用调整 - 2020年9月29日，公司以3.39亿元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2022年，公司将1387.42万元节余募集资金及85.08万元收益净额永久补充流动资金[19][20] - 2020 - 2023年，公司三次共使用9000万元超募资金永久补充流动资金[21] - 2023年，公司将“整体信息化建设项目”5000万元剩余募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[24][36] - 2023年8月22日，公司同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理，未到期金额5900万元[18][33] 其他事项 - 公司在四家银行开立募集资金专项账户，与银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》[9] - 本专项报告于2024年4月17日经公司董事会批准报出[26] - 公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议[36] - 公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会[36]

品渥食品股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 2023年度 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表 发表鉴证结论。 关于品渥食品股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11160号 品渥食品股份有限公司全体股东： 我们审计了品渥食品股份有限公司 (以下简称"品渥食品")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 17 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11152 号的无保留意见 审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 品渥食品2023年度营业收入扣除情况表（以下简称"营业收入扣除情 况表"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 品渥食品管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保 ...

业绩相关 - 2023年审计委员会认为三季度财报公允真实反映财务状况等[8] 人事与薪酬 - 2023年聘任高级管理人员程序合规，薪酬符合规定[15][16] 会议情况 - 2023年应参加董事会2次，现场参加2次，出席股东大会0次[3] 未来展望 - 2024年将加强学习，维护投资者利益促发展[17]

品渥食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （李峰） 本人李峰作为品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事 会的独立董事，在 2023 年度的工作中严格按照《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专 业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实 维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 李峰，1976 年 4 月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学 历，美国密歇根大学罗斯商学院终身教授、AAA 太浩湖博士项目师资成员。2004 年 7 月至 2011 年 6 月，曾任密歇根大学罗斯商学院安永讲席会计学助理教授； 2011 年 7 月至 2015 年 6 月，曾任密歇 ...

一、2023 年度公司监事会工作情况 公司监事会 2023 年度共召开了 6 次会议。监事会各次会议具体内容如下： 品渥食品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在全体监事的共同努力下， 严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，本着对股东负责的精神，认真地 履行了监事会职能，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级 管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年监事会主要工 作情况汇报如下： 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季 报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 审议 | 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 结果 | | | | | | | | | | | 1、《关 ...

人员数据 - 2023年末立信合伙人数量为278人[2] - 2023年末立信注册会计师人数为2533人[2] - 2023年末立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为693人[2] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额为461400万元[2] - 2022年度立信审计业务收入为340800万元[2] - 2022年度立信证券业务收入为151600万元[2] - 2022年度立信上市公司审计客户家数为671家[2] 公司决策 - 2023年公司续聘立信为2023年度审计机构，聘期一年[2] 会议情况 - 2024年3月29日公司听取2023年年报审计初步意见并交流[4] - 2024年4月17日公司听取审计工作总结报告并审议通过相关报告[4]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入1,123,334,693.30元，主营业务收入为1,122,250,181.92元[6] - 公司本期营业利润、净利润、综合收益总额由盈转亏，基本每股收益下降[3] - 期末资产总计13.47亿元，较上年年末下降6.74%；负债合计2.87亿元，较上年年末下降3.95%；所有者权益合计10.60亿元，较上年年末下降7.56%[15][17] 财务数据 - 应收账款期末账面余额为122,079,885.57元，坏账准备为27,477,275.05元[149] - 存货期末账面余额为2.1905850987亿美元，跌价准备期末余额为561.29598万美元[167][168] - 在建工程期末余额为7876.055013万美元，奶酪工厂改造项目预算8000万美元，工程累计投入占比73.10%[178][180] 会计政策 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，销售模式分线下直销等，各有收入确认方法[113][118] - 金融资产和负债有不同初始分类，按规定进行终止确认和减值处理[67][68][75][77][79] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[86] 子公司相关 - 截至2023年12月31日，公司合并财务报表范围内有北京市品利食品有限公司等多家子公司[47][48] - 同一控制和非同一控制下企业合并增加子公司或业务，有不同合并报表处理方式[59] 其他 - 品利（上海）食品有限公司为小型微利企业，企业所得税实际执行税率为20%，政策延续至2027年12月31日[144] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表列报无影响[138][139]

业绩总结 - 审计机构于2024年4月17日对品渥食品2023年度财报出具无保留意见[2] 数据相关 - 2023年期初其他关联资金往来余额32023.07万元[7] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额13037.87万元[7] - 2023年度其他关联资金往来偿还额11480.89万元[7] - 2023年末其他关联资金往来余额33580.05万元[7] 关联公司数据 - 上海品渥物联网2023年期初往来余额16062.01万元[7] - 上海品渥物联网2023年度往来发生额2059.83万元[7] - 上海品渥物联网2023年度偿还额4480.89万元[7] - 上海品渥物联网2023年末往来余额13640.95万元[7] - 上海品烽进出口2023年末长期应收款余额19677.28万元[7]