章程修订 - 公司于2024年4月22日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，需提交2023年年度股东大会审议[1] - 本次修订《公司章程》事项需经特别决议通过，董事会提请授权管理层办理工商变更登记手续[15] 股份收购与交易 - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[2] - 公司特定人员6个月内买卖证券收益归公司，特定情形除外[2] 股东大会 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[3] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会有相应反馈和通知时间要求[3] - 董事会收到监事会召开临时股东大会提案后有反馈和通知时间要求[4] - 年度和临时股东大会需提前公告通知股东[4] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[5] - 股权登记日与会议日期间隔有要求且不得变更[5] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[5] - 分拆子公司上市等提案需经特定表决权比例通过[6] - 公司持有的本公司股份无表决权[6] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[6] 董事与监事 - 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前书面承诺接受提名[7] - 特定犯罪或责任情形下人员不能担任公司董事[8][9] - 董事、监事和高级管理人员任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[11] - 董事辞职有报告、披露、履职和补选时间要求[12] - 2023年9月4日后删去原章程独立董事相关规定[12] - 董事会设立四个专门委员会，成员全为董事[12] - 本章程不得担任董事的情形适用于监事，董事等不得兼任监事[13] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[13] - 调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划需经特定表决权比例通过[14]

担保原则与条件 - 公司对外担保遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[3] - 公司可对符合条件的单位担保，特殊情况经审议也可担保[5] 担保审查与评估 - 担保前需审查被担保方资信，审查资料至少包含7项内容[7] - 董事会可聘外部机构评估担保风险，有8种情形不得担保[8] 担保审议规定 - 为关联人担保需经独立董事同意及专门会议审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[11] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超规定需股东大会审议[12] 担保管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，管理担保合同[18] - 对外担保需订立书面合同，关注担保时效、期限[18] - 指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并报告[18] 担保后续处理 - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[19] - 被担保人未履约公司应启动反担保追偿程序并披露[21] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行担责[21] 担保信息披露 - 披露担保事项应披露总额及占最近一期经审计净资产比例[23] - 被担保人未履约等情形公司应及时披露[24] 违规责任与制度生效 - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[26] - 本制度自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户4次[3] - 现场检查次数为1次[4] - 发表独立意见次数为8次[4] - 向本所报告次数为0次[4] 培训与变更 - 2023年12月27日培训1次[4][5] - 持续督导保荐人变更为詹凌颖[9] 业绩与合规 - 2023年度公司亏损受多因素影响[6] - 公司被责令改正并被出具警示函[4] 承诺事项 - 公司、股东及相关方承诺事项均已履行[7][8]

公司治理 - 2023年召开8次董事会会议、1次股东大会[2] - 独立董事2023年应出席董事会8次，亲自出席8次，列席股东大会1次[2] 市场扩张 - 2023年8月子公司华业香料合肥拟投建年产3230吨香料生产项目[4] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加5次审计、1次薪酬考核、2次提名委员会会议[9][10] - 2023年对多议案发表独立意见，进行考察提建议，保持沟通[3][5][12] - 2024年4月徐国盛提交2023年度述职报告[14]

财务业绩 - 2023年公司实现营业收入26,941.84万元，较上年同期增长5.72%[2] - 2023年归属于普通股股东的净利润为 - 394.58万元，较上年同期下降118.99%[2] - 2023年营业收入269,418,412.06元，同比增长5.72%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -3,945,839.45元，同比下降118.99%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额39,419,395.19元，同比增长83.60%[8] - 2023年末资产总额602,320,218.77元，同比下降2.25%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产538,554,722.60元，同比下降0.28%[8] - 2023年公司实现营业收入26941.84万元，同比增长5.72%[35] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 394.58万元[35] - 2023年公司营业收入2.69亿元，同比增长5.72%，其中香精香料业务占比100% [37] - 丙位内酯收入2.15亿元，占比79.88%，同比增长3.09%；丁位内酯收入2658.53万元，占比9.87%，同比下降3.04%；其他香料收入2288.49万元，占比8.49%，同比增长78.15% [37] - 内销收入9592.63万元，占比35.60%，同比下降5.36%；外销收入1.73亿元，占比64.40%，同比增长13.04% [37] - 2023年公司销售量490.46万千克，同比增长16.08%；生产量467.48万千克，同比增长6.86%；库存量95.61万千克，同比下降4.74% [40] - 香料业务直接材料成本1.55亿元，占比69.55%，同比下降1.75%；直接人工成本1054.53万元，占比4.72%，同比增长0.69% [40] - 2023年销售费用3773077.72元，同比增14.75%；管理费用34496678.15元，同比增13.23%；财务费用 -1861429.78元，同比 -68.43%；研发费用14851731.62元，同比 -3.65%[41] - 2023年经营活动现金流入小计295165425.06元，同比 -1.92%；流出小计255746029.87元，同比 -8.49%；现金流量净额39419395.19元，同比增83.60%[43] - 2023年投资活动现金流入小计90912539.52元，同比 -57.74%；流出小计177447251.62元，同比 -5.35%；现金流量净额 -86534712.10元，同比 -412.89%[43] - 2023年筹资活动现金流入小计10000000.00元，同比增0.70%；流出小计20896764.95元，同比增433.80%；现金流量净额 -10896764.95元，同比 -281.15%[43] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -57688190.35元，同比 -200.61%[43] - 2023年公司经营活动现金净流量39419395.19元，净利润 -3945795.73元，差额43365190.92元，因销售收款增加和购货付款减少[44] - 2023年末货币资金59,553,889.73元，占总资产比例9.89%，较年初比重减少9.14%[46] - 2023年末应收账款76,059,776.59元，占总资产比例12.63%，较年初比重增加0.43%[46] - 2023年末存货96,981,635.02元，占总资产比例16.10%，较年初比重减少1.85%[46] - 2023年末固定资产253,028,056.51元，占总资产比例42.01%，较年初比重增加19.31%[46] - 2023年末在建工程10,132,946.29元，占总资产比例1.68%，较年初比重减少16.50%[46] - 报告期投资额4,500,000.00元，上年同期投资额34,470,000.00元，变动幅度为 -86.95%[48] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为24641.35万元、25483.67万元和26941.84万元，扣非后归母净利润分别为1074.18万元、1412.79万元和 - 724.79万元[71] - 报告期内公司境外销售占比为64.40%，直接出口销售收入为17349.21万元，占当期营业收入的64.40%[71][72] - 报告期内公司因汇率波动产生汇兑收益119.12万元[72] 利润分配 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 分配预案的股本基数为74,555,000股[139] - 现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[140] - 公司可分配利润为194,163,434.54元[140] - 因2023年度亏损，董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[140] 公司风险 - 公司面临主要原材料价格波动、环境保护等9类重大风险[2] - 公司香料产品主要原材料成本占比69.55%，价格波动影响盈利[69] - 公司合成香料生产会产生污染性排放物和噪声，存在环境保护风险[70] 公司地位与荣誉 - 公司为中国香化协会副理事长单位，连续多年入选“中国轻工业香料行业十强企业”[14] - 公司是我国合成香料食品安全国家标准、行业标准主要起草单位之一，参与19项标准起草、制修订工作[34] - 公司是国内生产规模最大、产销量最多、系列产品配套齐全的内酯系列合成香料生产企业[33] - 2022年公司获批安徽省“绿色工厂”，2023年获批国家“绿色工厂”[33] - 2023年公司实现成品出厂合格率100%，第三方检验合格率100%和食品安全零事故 [36] - 2023年安全环保质量月活动吸引约1.6万人次参与，公司获评国家“绿色工厂”称号 [36] - 2022年度公司被评为环境信用良好等级，子公司合肥有限公司被评为环保诚信企业[166] 市场规模 - 2023年全球香精香料市场规模约306亿美元，同比增长2.3%，预计2025年增至321亿美元[14] - 2023年中国香料香精行业市场规模439亿元，同比增长2.6%，预计2026年有望突破500亿元[14] 原材料采购 - 主要原材料正辛醇、正己醇、正庚醇、丙烯酸、二叔丁基过氧化物采购额占比分别为20.20%、12.79%、14.32%、6.69%、3.02%[15] - 2023年下半年正辛醇价格从上半年的26.40元大幅下降至13.63元，受市场供需关系影响[15] 产能与产量 - 香精香料设计产能6795吨/年，产能利用率79.67%，在建产能25吨/年，2023年度实际产能5868吨[20] - 公司合肥华业第二阶段年产1200吨丙位内酯项目顺利建成，装置一次性试车成功[35] - 募投项目“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”建成达产后，丙位内酯系列合成香料年生产能力增长较大[71] 公司资质与证书 - 公司为国家高新技术企业等，丙位内酯系列香料和丁位内酯系列香料均处于工业化生产阶段，拥有多项专利技术[17][18] - 合肥循环经济示范园产品种类为内酯系列香料产品[21] - 公司拥有食品生产许可证、危险化学品经营许可证等多项证书，有效期不同[21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 合肥华业拥有安全生产许可证、城市排水及变更城市排水管网许可证等多项证书，有效期不同[26][27][28][29][30] - 截至2023年12月31日，公司拥有发明专利33项、实用新型专利37项[32] 经营管理举措 - 公司加强应收款项催收，经营现金流较上年大幅上升[35] - 公司通过锅炉余热回收系统改造，大幅度降低燃气使用量[35] - 2024年公司将在组织形式、绩效薪酬、人力资源等多领域进行运行机制改革[68] - 继续加强技术创新，与高校开展“产学研”合作，推进新工艺、新技术研发[68] - 开展分配方式改革创新，完善业绩提成机制，提高产品销售量和毛利润[68] - 加大行业前沿新技术、新产品研发投入，高标准运行工程技术研究中心[68] - 坚持安全第一、环保优先理念，提升安全环保思想意识和日常监管[68] - 2024年公司要确保产品出厂合格率100%，第三方检测合格率100%[68] - 扎实做好上市公司规范治理，前瞻性规划企业发展战略[68] - 坚守人文观，打造新型和谐劳动关系，开展公益活动[68] 研发情况 - 公司有多个研发项目，如惰性气体对丙位内酯含量提升的研究等，部分已完成小试或试生产[42] - 2023年研发人员数量40人，较2022年减少20.00%，占比15.38%，较2022年降低3.14%[42] - 2023年研发投入金额14851731.62元，占营业收入比例5.51%，研发支出资本化金额为0[42] - 2023年新申请专利20件，其中发明专利14件，获授权专利12件；新申请PTC专利1件；完成马德里注册商标3件 [36] 募集资金使用 - 截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入195,422,215.40元，募集资金余额为32,101,283.03元[51] - 年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目预计2024年7月31日达到预定可使用状态，累计投入进度101.15%[52] - 香料工程技术研究中心建设项目于2023年11月30日达到预定可使用状态，累计投入进度100.00%[52] - 营销网络建设项目累计投入进度100.00%[52] - 公司曾用募集资金1.137637934亿元置换前期已投入募投项目的自筹资金[56] - 2023年“香料工程技术研究中心建设项目”结项，剩余3203.82万元募集资金将永久补充流动资金[58] - 尚未使用的募集资金为3210.128303万元，其中专户余额1210.128303万元，购买理财产品2000万元[59] - “年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”拟投入1.815742亿元，实际累计投入1.836671亿元，投资进度101.15%，预计2024年7月31日达预定可使用状态[60] - “香料工程技术研究中心建设项目”结项后剩余3210.13万元募集资金用于永久性补充流动资金，投资进度0.00%[60] - 2022年公司将“营销网络建设项目”剩余募集资金投入“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”[60][61] - 2023年公司将“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2024年7月[62] 子公司情况 - 安徽华业香料合肥有限公司为子公司，注册资本1亿元，总资产2.2077204614亿元，净资产9965.021425万元[65] - 嘉兴华曜生物科技产业投资合伙企业注销，华业生物科技有限公司投资新设，对本报告期经营业务未产生重大影响[66] 客户与供应商 - 公司前五名客户合计销售金额1.24亿元 [40] - 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为46.14%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.80%[41] 公司治理结构 - 公司目前有9名董事，其中独立董事3名，占全体董事比例的1/3[75] - 公司目前有监事5名，其中职工监事3名[75] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[77] - 公司与控股股东在各方面保持独立，有独立完整业务和自主经营能力[78] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为68.22%，于2023年05月09日召开[79] - 董事华文亮期初与期末持股均为21,083,400股[80] - 董事徐基平期初与期末持股均为11,988,600股[80] - 董事范一义期初持股9,568,000股，减持1,185,400股，期末持股8,382,600股[80] - 董事徐霞云离任，财务总监徐霞云现任[80] - 监事陈清云、汪洋、杨曙光、叶见俭、邹蝶现任，朱海生离任[81] - 副总经理汪民富、王天义、王毅、陈亮现任，史磊、付林离任[81] - 2023年12月20日和2024年1月5日，公司完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员[82] - 徐霞云等6人因任期届满或个人原因离任，汪民富等多人被选举或聘任[82][83] - 华文亮当选公司第五届董事会董事长，陈清云当选监事会主席[82] - 徐基平被聘任为公司总经理，吴旭等6人被聘任为副总经理[82] - 陈亮被聘任为公司董事会秘书，徐霞云为财务负责人[82] - 公司现任董事会、监事会成员均有丰富专业背景和工作经历[84][85][8

业绩总结 - 2023年产品销售量较上年度增长16.08%[2] - 2023年成品出厂合格率100%，第三方检验合格率100%[4] 新产品和新技术研发 - 2023年新申请专利20件，其中发明专利14件，获授权专利12件，新申请PTC专利1件[3] - 2023年获批安徽省新产品3个，丁位癸内酯获批“安徽工业精品”[4] 市场扩张和并购 - 合肥华业第二阶段年产1200吨丙位内酯项目顺利建成[2] 其他新策略 - 2024年确保出厂合格率100%，第三方检测合格率100%[8] 其他 - 2023年安全环保质量月活动吸引约1.6万人次参与[4] - 2023年成功申办107个新增产品食品生产许可[4] - 2023年合肥华业获批安徽省专精特新中小企业和安徽省数字化车间[4] - 2023年荣获国家知识产权示范企业，获评国家“绿色工厂”称号[3][4] - 完成马德里注册商标3件[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议于2024年4月22日召开[2] - 会议在安徽省潜山市公司三楼会议室召开[2] - 会议由监事会主席陈清云召集并主持[2] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等议案同意5票，反对0票，弃权0票[3][5][6][10][11][12][13][15][17][18] - 《关于确认2023年度监事薪酬的议案》同意1票，反对0票，弃权0票，回避4票[8] 公司决策 - 2023年度拟不进行利润分配[7] - 同意作废456,000股2023年第二类限制性股票[16] 后续安排 - 《2023年度监事会工作报告》等议案需提交股东大会审议[3][5][6][10][15][17] - 《关于确认2023年度监事薪酬的议案》直接提交2023年年度股东大会审议[8]

募集资金情况 - 2020年9月4日公司公开发行1435.00万股，每股发行价18.59元，共募集资金2.67亿元，净额2.23亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1.95亿元，余额为3210.13万元[2] - 2020 - 2023年各年度使用募集资金分别为159.42万元、3861.52万元、3117.37万元、1027.54万元[2] - 截至2023年12月31日，银行专户存储初时存放2.41亿元，余额1210.13万元[10] - 截至2023年12月31日，购买理财产品余额2000万元[11] - 募集资金总额为2.667665亿元，净额为2.2262208525亿元[18] - 报告期内变更用途的募集资金总额为2929.276996万元，累计变更用途比例为16.24%[18] - 本年度投入募集资金总额为1027.536151万元，累计投入1.954222154亿元[18] - 尚未使用的募集资金为3210.128303万元，专户余额1210.128303万元，理财2000万元[19] 项目进展与变更 - 2022年9月15日，公司将“营销网络建设项目”剩余资金投入“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”[7][13][19] - 2023年6月28日，公司将年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目达预定可使用状态日期延至2024年7月[13][18] - 2023年12月20日，董事会同意“香料工程技术研究中心建设项目”结项，节余资金永久补充流动资金[8][13][19] - 2024年1月5日，股东大会审议通过“部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金”议案[8] - 年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目截至期末投资进度为101.15%，香料工程技术研究中心建设项目和营销网络建设项目为100%[18] - 2021年3月25日，公司将香料工程技术研究中心建设项目实施地点变更为合肥，主体变更为合肥华业[18] - 年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目拟投入181,574,212.64元，截至期末累计投入183,667,112.75元[1] - 永久性补充流动资金拟投入32,101,283.03元，截至期末投资进度0.00%[1] - 变更后项目拟投入总额213,675,495.67元，本年度实际投入3,285,648.57元，累计投入183,667,112.75元[1] - 2022年9月15日，公司股东大会通过终止部分募投项目并调整募集资金议案[1] - 2023年6月28日，年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目一期1800吨已达可使用状态，二期1200吨7月试生产[1] - 截至2023年12月31日，用于补充流动资金的募集资金尚未转出[1] - 变更原因是基于公司发展需求、外部环境，优先满足年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目资金需求[1] - 未达到计划进度或预计收益情况为无[1] - 变更后的项目可行性发生重大变化情况为无[1] 资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，开设多个募集资金专项账户并签署监管协议[4][5] - 募集资金投资项目在到位前公司利用自筹资金先行投入1.137637934亿元，2020年10月13日使用募集资金置换[19]

审计机构相关 - 截至2023年末，大华会计师事务所合伙人270人，执业注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[1] - 2023年公司多次会议审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[2][5] 审计结果 - 大华认为公司2023财报按准则编制，公允反映财务状况等[4] - 公司2023年末保持有效财务报告内部控制，大华出具标准无保留意见审计报告[4] 审计工作流程 - 董事会审计委员会会前与事务所讨论审计性质及范围[5] - 2024年会议审议通过2023年度财务报告等议案并提交董事会[5] 审计评价 - 董事会审计委员会认为大华年报审计表现良好，按时完成工作[7]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[8] - 募投项目不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资[8] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[19] 节余与超募资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[11] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[14][15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[15] 审批与报告程序 - 募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过[9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[11] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[16] 监督与检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[21] - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[19] - 当年存在募集资金运用，应在年度审计时聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核[20] 其他规定 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[19] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[23]