公司信息 - 公司为扬州海昌新材股份有限公司，证券代码300885，简称海昌新材[1] 报告信息 - 公司发布2025年半年度报告披露提示性公告，编号2025 - 026[1] - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日在巨潮资讯网披露[2]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份总数为248,151,800股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会或审计委员会向法院诉讼[9] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] 会议相关 - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会召开15日前以公告通知[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[31] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[31] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司商业行为合法合规[32][33] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[42] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[47] 其他规定 - 公司原法定代表人为董事长，修订后为代表公司执行公司事务的董事[2] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每一股份具有同等权利[2][3] - 公司发行的面额股以人民币标明面值[3] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管[3] - 公司发起人为原扬州海昌粉末冶金有限公司的股东[3] - 公司根据需要可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票等证券所得收益归公司所有[6] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[6] - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证需书面请求，公司15日内书面答复[7] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[8] - 监事会、董事会或审计委员会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[9] - 公司全资子公司相关人员违法违规给公司造成损失，符合条件股东可请求子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[9] - 股东提出查阅信息或索取资料，应提供持股证明，公司核实后提供[8] - 公司股东会、董事会决议内容违法违规，股东有权请求法院认定无效[8] - 存在未召开会议作决议等情形时，公司股东会、董事会决议不成立[8][9] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元人民币，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[13] - 关联交易金额达3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[14] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免股东会审议[15] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[15] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，担保事项需董事会审议后提交股东会[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[16] - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出召开通知[18] - 监事会向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提案后10日内书面反馈[18] - 董事会同意监事会提议召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，变更提议需征得监事会同意[18] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[18] - 董事会收到股东请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开[18] - 董事会同意股东请求召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，变更请求需征得相关股东同意[18] - 审计委员会有权书面提议董事会召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[18] - 董事会同意审计委员会提议，应在决议后5日内发通知，变更提议需征得审计委员会同意[18] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会或审计委员会提议召开临时股东会[19] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在监事会或审计委员会不召集时可自行召集主持[19] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] - 股东会通知将披露董事、监事候选人详细资料，包括教育背景、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等[21] - 除累积投票制外，董事、监事候选人应以单项提案提出[21] - 公司将采取措施保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[21] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[21] - 个人股东出席需出示证件，委托他人需授权委托书；法人股东同理[21][22] - 股东授权委托书应载明代理人姓名、表决权、投票指示、日期期限、委托人签名等[22] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证并备置指定处[22] - 公司负责制作出席会议人员的会议登记册[22] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受股东质询[22] - 股东会由董事长主持[22] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的股东通过[25] - 其他股东所持表决权三分之二以上通过相关事项[26] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[26] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[26] - 非经特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[27] - 董事会、连续90天以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提非独立董事候选人提名[27] - 监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提股东代表担任的监事候选人提名[27] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人提名[27] - 公司股东会选举2名及以上董事或监事时应实行累积投票制[27] - 公司股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[27] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名[27] - 选举独立董事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出独立董事人数[28] - 选举非独立董事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出非独立董事人数[28] - 选举非独立董事、监事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出非独立董事、监事人数[28] - 候选人数多于章程规定人数时，股东投票所选人数不得超规定，选票总和不得超有权取得票数，否则选票作废[28] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[28] - 股东不得对同一事项不同提案同时投同意票[28] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不在本次股东会表决[29] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[29] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[29] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[29] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[30] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[30] - 担任因违法被吊销执照等公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[30] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[32] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[33] - 董事辞任应提交书面辞职报告，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍需履职[34] - 董事离任后，对公司商业秘密保密义务在秘密公开前有效，其他忠实义务3年内有效[34] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[34] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任，给他人造成损害公司承担责任，董事有故意或重大过失也需担责[34] - 公司控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行事务，适用董事相关规定[32][33][34] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺及未尽事宜的追责追偿措施[34] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[35] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[37] - 召开临时董事会会议，需提前3日以规定方式通知全体董事和监事[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事会审议担保事项时，须经出席会议董事的三分之二以上通过[37] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[37] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[35][37] - 董事会行使召集股东会等15项职权，部分职权由董事会集体行使[35][36] - 董事长行使主持股东会等多项职权，闭会期间行使部分职权[36][37] - 公司发生特定担保事项，需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[36] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[39] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[40] - 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员[40] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[40] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[43] - 减少注册资本弥补亏损，应自股东会决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[43] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[45] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[45] - 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，有权要求清偿债务或提供担保[46] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[46] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮递送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件送出，自发送次日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[44] - 公司出现解散事由，应在十日内公示[47] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[47] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[47] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[47] - 控股股东是指持股份额占公司股本总额50%以上的股东[48] - 控股股东持有股份比例虽不足50%，但表决权足以影响股东会决议也算[48] - 清算组成员未履行职责造成损失应承担赔偿责任[48] - 《公司法》等法规修改，章程与之抵触时公司应修改章程[48] - 公司情况变化与章程记载事项不一致时应修改章程[48]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》，删除监事会、监事相关内容[3] 制度建设 - 制定、修订部分治理制度完善治理结构[4] - 部分制度需股东会或董事会审议通过生效[6] - 部分修订后制度已在巨潮资讯网披露[6]

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-030 扬州海昌新材股份有限公司关于首发超募资金投资项目结项并 将节余超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流 动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票超募资金投资项目之"新建 粉末冶金制品项目"已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，同意公 司将节余超募资金人民币 2,827.31 万元（含银行利息，最终金额以资金 转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营 活动。 一、首次公开发行募集资金的概述 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834 号）核准，公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1 ...

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-024 扬州海昌新材股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会通知于2025年8月15日通过专人递送等《公司章程》 规定的形式送达至各位董事。 2、本次董事会于2025年8月25日上午 9 时以现场表决的方式召开， 现场会议会址为公司二楼会议室。 3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，没有董事委托其 他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议 审议议案进行了表决。 4、本次董事会由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本 次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）发布 ...

募资情况 - 公司发行2000万股，每股18.97元，募资3.794亿元，净额3.440017亿元[1] - 超募资金1.006892亿元[5] 项目投资 - 新建4000吨零部件项目投资1.9034亿元，拟用募资1.811415亿元[4] - 研发中心技改项目投资6226.10万元，拟用募资6217.10万元[4] 资金使用 - 2021 - 2022年两次投闲置超募资金共1.006892亿元到子公司项目[6] - 拟用28.08%超募资金永久补充流动资金，12个月内累计未超30%[11] 项目进展 - 截至2025年6月30日，新建项目累计投入7340.20万元，节余2827.31万元[8] 决策进程 - 2025年8月25日相关议案经审议，待股东大会审议[15]

华创证券有限责任公司 关于扬州海昌新材股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为扬州海昌新材股份有 限公司（以下简称"海昌新材"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 单位：万元 | 项目 | 金额 | | --- | --- | | 募集资金总额 | 37,940.00 | | 减：支付发行费用 | 3,257.84 | | 置换公司已用自筹资金支付的发行费用金额 | 281.99 | | 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 5,716.31 | | 直接投入募集资金投资项目 | 18,997.26 | | 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 2,292.02 | | 减：部分项目结项转为补充流动资金（转一般户） | 9,151 ...

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于 内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《扬州海昌新材股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理 办法》及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关文 件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致 ...

对外投资管理制度 扬州海昌新材股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动 的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外 投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《扬州海昌新材股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，达到获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。 包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或 进行股权收购、转让、项目资本增减等。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议 批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利 能力强的合格专业理财机构作为 ...