目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件…………………………………………………………………第 | 3—7 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 3 页 | | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 4 页 | | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 5 页 | | | （四）注册会计师执行资格证书复印件………………………第 | 6—7 页 | | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕6421 号 宁波大叶园林设备股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称大叶股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是大叶 股份公司董事会的责任 ...

国泰海通证券股份有限公司 （二）拟开展的金融衍生品交易业务品种 公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易品种包括但不限于外汇远期交易、外 汇掉期交易、外汇期权交易、结构性远期交易、利率掉期交易、货币互换等产品 或上述产品的组合。 （三）外汇金融衍生品投资的额度及授权有效期 公司拟使用自有资金开展总额度不超过 400,000 万元的外汇衍生品投资，期 限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过 已审议额度。投资额度有效期及授权期限自本议案经公司 2024 年年度股东大会 审议通过之日起 12 个月有效，上述投资额度有效期内可循环滚动使用。同时， 董事会提请股东大会授权总经理或其他授权人士依据公司相关管理制度具体实 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为宁波 大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板 ...

募集资金情况 - 公司公开发行可转债募集资金47,603.12万元，净额46,411.56万元，2023年7月21日到账[11] - 截至期初累计项目投入21,841.33万元，利息收入净额45.67万元[13] - 本期项目投入2,051.55万元，利息收入净额68.13万元[15] - 截至期末累计项目投入23,892.88万元，利息收入净额113.80万元[15] - 应结余募集资金22,632.48万元，实际结余2,740.46万元，差异19,892.02万元[15] - 差异原因是使用闲置资金补充流动资金及存在未置换发行费用[15] - 截至2024年12月31日，4个募集资金专户合计余额27,404,564.87元[19][20] - 公司募集资金总额46411.56万元，本年度投入2051.55万元，累计投入23892.88万元，累计投资进度51.48%[29] 项目投资情况 - 公司向领越智能提供21,970.55万元无息借款用于年产6万台骑乘式割草机项目[17] - 公司向鸿越智能提供10,596.45万元无息借款用于年产22万台新能源园林机械项目[17] - 年产6万台骑乘式割草机项目承诺投资21970.55万元，累计投入10050.34万元，进度45.75%，本年度效益2631.03万元[29] - 年产22万台新能源园林机械项目因市场和战略调整搁置超一年[22][29] - 补充流动资金项目承诺投资13844.56万元，累计投入13842.54万元，进度99.99%[29] 资金使用与置换情况 - 2023年8月9日，公司以募集资金置换自筹资金及发行费用6285.91万元[30] - 2023年8月9日，公司同意使用不超18000万元闲置资金补充流动资金，2024年8月8日归还[30] - 2024年8月9日，公司同意使用不超20000万元闲置资金补充流动资金，截至年底使用19900万元[30] - 尚未使用资金含账户结余和补充流动资金部分，存放专户及补充流动资金[31] 其他事项 - 2025年4月21日，公司审议通过部分募投项目重新论证并暂缓实施议案[23]

财务相关比例 - 纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100.00%[3] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%[3] 制度建设 - 公司建立投资者关系管理制度[5] - 公司建立人力资源管理体系[7] - 公司制定《内部审计制度》[9] - 公司制定《对外投资决策管理制度》[13] - 公司制定《子公司管理办法》[16] - 公司制定《募集资金管理制度》[18] - 公司制定《关联交易管理办法》[19] - 公司制定《信息披露管理制度》[22] 内控标准 - 财务报告内控营业收入潜在错报按比例分一般、重要、重大缺陷[24] - 财务报告内控资产总额潜在错报按比例分一般、重要、重大缺陷[24] - 非财务报告内控直接财产损失金额分一般、重要、重大缺陷[27] 管理方式 - 公司建立财务、业务一体化管理方式，采用鼎捷ERP系统[14] - 公司试行预算管理制度，量化销售、成本、现金流等[15] 目标与理念 - 公司目标成为全球园林机械行业技术领域的领跑者[10] - 公司秉持“以质量求生存，以信誉求发展；诚信为本，客户至上”经营理念[10] 综合评价 - 截至2024年12月31日公司法人治理结构较为健全[34] - 截至2024年12月31日公司内部控制制度符合相关要求[34] - 截至2024年12月31日公司保持有效内部控制[34] - 《2024年度内部控制自我评价报告》公允反映内控情况[34] - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[32][33]

保荐人相关 - 保荐人未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 保荐人现场检查公司次数为1次[3] - 保荐人发表专项意见次数为14次[4] - 保荐人向本所报告次数为0次[4] - 保荐人对上市公司培训1次，日期为2024年8月16日[4] 项目进展 - 截至2024年12月31日，公司部分募投项目未投入资金[6] - 2025年4月21日董事会同意暂缓实施“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”[6] 承诺履行 - 公司及股东关于股份锁定等18项承诺均已履行[8] 违规事件 - 2024年1月8日，国泰君安因泰禾集团债券受托管理问题被证监会警示[10] - 2024年2月尹开军配偶短线交易，尹开军被宁波监管局警示并计入诚信档案[10] 市场并购 - 国泰君安换股吸收合并海通证券于2025年3月14日完成交割[10]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为176,102.30万元[6] - 本期营业收入为17.61亿元，上年同期为9.28亿元，同比增长89.67%[21] - 本期营业成本为14.14亿元，上年同期为8.22亿元，同比增长72.02%[21] - 本期营业利润为266.76万元，上年同期亏损1.99亿元[21] - 本期净利润为1611.52万元，上年同期亏损1.75亿元[21] 财务状况 - 公司流动资产期末数为18.7657788044亿美元，上年年末数为17.4467509599亿美元[17] - 公司流动负债期末数为17.5813543376亿美元，上年年末数为8.5992849892亿美元[17] - 公司负债合计期末数为21.3429879963亿美元，上年年末数为22.7792575091亿美元[17] - 公司所有者权益期末数为11.9439129265亿美元，上年年末数为8.1837721104亿美元[17] - 公司资产总计期末数为33.2869009228亿美元，上年年末数为30.9630296195亿美元[17] 存货情况 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为97,954.19万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货跌价准备金额为2,101.27万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为95,852.92万元[7] 关键审计事项 - 因可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认识别为关键审计事项[6] - 因存货可变现净值涉及金额大且需管理层重大判断，将其确定为关键审计事项[7] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流入小计21.98亿元，上年同期13.26亿元，同比增长65.75%[25] - 2024年经营活动现金流出小计20.45亿元，上年同期11.21亿元，同比增长82.33%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.53亿元，上年同期2.05亿元，同比下降25.30%[25] 在建工程情况 - 年产90万台园林机械产品生产项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为93.96%[196] - 年产6万台骑乘式割草机工程累计投入占预算比例和工程进度均为41.23%[196] - 墨西哥海外生产基地工程累计投入占预算比例和工程进度均为74.95%[196]

证券简称：大叶股份 证券代码：300879 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票相关事项 3 二、声明 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 简称 | | 释义 | | --- | --- | --- | | 大叶股份、本公司、 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 | | 公司、上市公司 | | | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 独立财务顾问报告、 | | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波大叶 | | 本报告 | 指 | 园林设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分限 | | | | 制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 | | 本激励计划 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | ...

激励计划时间线 - 2021年10月22日，第二届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[7] - 2021年11月16日，2021年第一次临时股东大会批准实施激励计划[9] - 2021年11月24日，第二届董事会第十五次会议等审议通过授予限制性股票议案[10] 股票作废情况 - 2024年业绩指标未达条件，80万股限制性股票作废[6] - 2023 - 2025年多次会议审议通过作废部分股票议案[10][11]

资金募集 - 公司发行可转换债券募资47,603.12万元，净额46,411.56万元[1] 项目投资 - 年产6万台骑乘式割草机项目拟投24,545.50万元，累计投入10,050.34万元，进度45.75%[3] - 年产22万台新能源园林机械项目拟投13,964.22万元，暂无累计投入[4] - 补充流动资金项目拟投14,200.00万元，累计投入13,842.54万元，进度99.99%[4] 项目调整 - 2025年4月21日董事会、监事会通过暂缓新能源园林机械项目议案[9][10] - 因市场和战略调整，暂缓该项目，不影响经营且利于资源配置[5][8]

公司制度与合规 - 公司按规定建立内部审计制度和部门，审计委员会和内审部门至少季度开展相关工作[2] - 公司建立防占用资金制度，无占用情形，关联交易合规[3] - 募集资金到位后一月内签三方监管协议且有效执行，无违规[3] 项目进展 - 2025年4月21日审议通过部分募投项目重新论证并暂缓“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”[4] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[5] 现场检查 - 2025年4月14 - 18日对2024年度进行现场检查，手段含五项内容[1][7] - 检查涵盖现金分红等多方面，未发现问题[8][9] 督导信息 - 国泰海通证券对公司进行2024年度持续督导现场检查，保荐代表人是郑光炼和赵春奎[10]