合规情况 - 公司及相关承诺方上市后主要公开承诺无规范问题，无未履行或未履行完毕承诺[4] - 公司最近三年无违规资金占用或违规对外担保情形[5] - 2023年2月9日，公司因重量误差被宁波海事局罚款8500元[8] - 2024年2月7 - 8日，尹开军配偶买卖公司股票构成短线交易，收益123元[9] - 2024年4月12日，宁波证监局对尹开军采取出具警示函行政监管措施[9] 股份承诺 - 部分承诺方自2020年9月1日起36个月或12个月内不转让或委托管理相关股份[14] - 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业2021年9月1日至2023年8月31日累计减持可能达上市时所持股份总数100%[14] - 香港谷泰國際有限公司等公司2023年9月1日至2025年8月31日每年减持不超所持股份总数25%[14] - 若股价触发条件，部分承诺人所持股票锁定期自动延长6个月[14] 股价稳定 - 上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于上一会计年度经审计每股净资产，公司、浙江金大叶控股有限公司、董事及高管应启动稳定股价措施[16][17] - 宁波大叶园林设备股份有限公司、浙江金大叶控股有限公司IPO稳定股价承诺履行完毕时间为2023年8月31日[16] 其他承诺 - 控股股东和实际控制人作出避免同业竞争承诺，正在正常履行[15] - 实际控制人承诺承担专利诉讼纠纷相关费用及损失[17] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 董事、高级管理人员作出多项承诺，包括不输送利益等[19][25] 资金使用 - 公司公开发行所得募集资金用于主营业务发展[17] - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[18] - 公司使用不低于2500万元且不超过5000万元资金进行股份回购[27] 财务数据 - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327585.70万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为96513.02万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产为198076.37万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为70.54%[27] - 若回购资金总额上限5000万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的5.18%[27] 未来展望 - 公司拟积极实施募投项目，提升盈利水平和综合竞争力，拓展市场[17] - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力[18] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划[18]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

业绩总结 - 2024年1 - 8月营业总收入26.87亿元，2023年度为26.99亿元[7] - 2024年1 - 8月营业总成本25.97亿元，2023年度为28.96亿元[7] - 2024年1 - 8月净利润5181.88万元，2023年度净亏损2.09亿元[7] 财务数据对比 - 2024年8月31日货币资金为1,144,503,489.47美元，较2023年12月31日增长约21.02%[6] - 2024年8月31日应收账款为414,602,174.23美元，较2023年12月31日增长约40.99%[6] - 2024年8月31日应付票据为275,232,999.35美元，较2023年12月31日增长约184.61%[6] - 2024年8月31日流动负债合计为1,848,072,910.30美元，较2023年12月31日增长约16.33%[6] - 2024年8月31日长期借款为685,523,263.89美元，较2023年12月31日下降约28.27%[6] - 2024年8月31日非流动负债合计为1,435,531,730.31美元，较2023年12月31日下降约19.85%[6] - 2024年8月31日归属于母公司所有者权益合计为973,970,897.10美元，较2023年12月31日增长约9.42%[6] - 2024年8月31日资产总计为4,257,575,537.71美元，较2023年12月31日下降约0.29%[6] - 2024年8月31日负债和所有者权益总计为4,257,575,537.71美元，较2023年12月31日下降约0.29%[6] 市场扩张和并购 - 拟以2000万欧元现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[9] - 标的公司主营园艺、家居和DIY设备等开发、制造和销售[9] 备考合并财务报表 - 备考合并财务报表假设重大资产重组于2023年1月1日完成[11] - 备考合并财务报表以公司和AL - KO Geräte GmbH经审计或审阅的财务报表为基础编制[12] - 重大资产重组备考合并财务报表2023年1月1日购买成本为2000.00万欧元[13] - 备考合并财务报表负商誉为 -117,817,703.45元，差额12,135,831.35元调整归属于母公司所有者权益[15] - 备考合并财务报表会计期间为2023年1月1日至2024年8月31日[19] 会计政策 - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[21] - 公司将单项应收票据金额超过资产总额0.3%的应收票据认定为重要应收票据[23] - 公司将应收账款金额超过资产总额0.3%的应收账款认定为重要应收账款[23] - 公司将资产总额超过集团总资产5%的子公司确定为重要子公司[23] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量[24] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉[25] - 母公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表合并范围[27] 金融资产和负债 - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[34] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量，部分交易费用处理有别[35] 其他 - 公司2024年1 - 8月企业所得税减按15%计缴，子公司宁波领越智能设备有限公司同期企业所得税也减按15%计缴[151][152] - 增值税按13%的税率计缴，出口货物退税率为13%，部分纳税主体有不同税率[148] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[148] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额计缴，税率为7%、5%[148] - 教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴，地方教育附加按2%计缴[148] - 企业所得税应纳税所得额税率为15% - 30.525%，不同纳税主体有不同税率[148][150][151]

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] 合规与保密 - 海通证券对大叶股份本次交易内幕信息知情人登记制度进行核查[1] - 大叶股份遵循制度针对本次重组采取保密措施并登记知情人[1] - 海通证券认为大叶股份制定了登记管理制度[3] - 海通证券核查意见符合相关法规和公司制度规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[2] - 2024年8月30日子公司与交易对方签署《股权购买协议》[4] 决策流程 - 2024年8月30日召开会议审议交易议案[3] - 2024年12月12日再次审议通过相关议案[4] - 交易尚需公司股东大会审议通过[4]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-133 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估， 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司 RUNBO INT PTE. LTD. ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 新策略 - 针对重组采取保密措施，登记内幕信息知情人[1] - 控制筹划人员范围，要求保密，不得利用信息买卖股票[2] - 与证券服务机构签保密协议约定责任义务[2] - 登记知情人，编制备忘录并递交材料至深交所[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[2] - 交易标的公司与公司属同行业[3] 其他信息 - 公司从事割草机等动力机械及配件业务[3] - 标的公司从事园林机械设备等业务[3] - 公告发布于2024年12月13日[4]