公告相关 - 公司2024年4月29日披露股东大会通知，后更正部分有误内容[1] 议案相关 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》子议案数为3个[9] - 董事会换届非独立董事应选4人[4][9] - 董事会换届独立董事应选3人[4][9] - 监事会换届非职工代表监事应选2人[5][9]

公司基本信息 - 公司股票简称维康药业，代码300878[9] - 公司法定代表人是刘忠良[9] - 公司注册地址和办公地址均为浙江省丽水经济开发区遂松路2号，邮编323000[9] - 董事会秘书是朱婷，证券事务代表是王思[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是巨潮资讯网，媒体有《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网[9] - 公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座13楼，签字会计师是吴慧、杨天将[9] - 公司所属行业为“C制造业”中的“27医药制造业”[21] - 公司是集药品研发、生产、销售于一体的综合性高科技医药企业，荣获“浙江省科技小巨人”等荣誉[23] 审计报告相关 - 公司2023年年报由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报告[2] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以142,051,296为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2][3] 关键财务指标变化（年度对比） - 2023年营业收入5.1962107115亿元，较2022年调整后减少2.41%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 803.855783万元，较2022年调整后减少116.47%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5828.913641万元，较2022年调整后减少59.85%[10] - 2023年末资产总额为20.4663653088亿元，较2022年末调整后增长6.90%[10] - 2023年营业收入较2022年同比减少2.41%，金额从532,441,947.54元降至519,621,071.15元[54] - 2023年销售费用208,186,400.97元，同比增长7.85%；管理费用40,941,584.86元，同比增长9.60%；财务费用7,562,064.96元，同比增长127.40%；研发费用42,798,186.43元，同比增长8.84%[57] - 2023年研发人员数量102人，较2022年的98人增长4.08%；研发人员数量占比16.43%，较2022年的17.74%下降1.31%[68] - 2023年研发投入金额42,798,186.43元，占营业收入比例8.24%；2022年研发投入金额39,320,428.40元，占比7.38%；2021年研发投入金额37,015,323.92元，占比5.85%[68] - 2023年经营活动现金流入小计572,099,116.39元，较2022年的603,732,386.12元下降5.24%；经营活动现金流出小计513,809,979.98元，较2022年的458,555,615.41元增长12.05%[69] - 2023年投资活动现金流入小计401,387,962.81元，较2022年的76,666,566.56元增长423.55%；投资活动现金流出小计392,074,759.63元，较2022年的519,095,038.53元下降24.47%[69] - 2023年筹资活动现金流入小计380,036,599.83元，较2022年的289,006,056.67元增长31.50%；筹资活动现金流出小计282,464,378.05元，较2022年的110,265,224.01元增长156.17%[69] - 2023年末货币资金330,162,451.72元，占总资产比例16.13%，较年初的162,740,657.58元、占比8.50%，比重增加7.63%[69] - 2023年末交易性金融资产245,564,629.39元，占总资产比例12.00%，年初为0[69] - 2023年末应收账款212,130,988.57元，占总资产比例10.36%，较年初的271,624,856.09元、占比14.19%，比重减少3.83%[70] - 2023年报告期投资额26,552,415.14元，较上年同期的25,000,000.00元增长6.21%[71] 关键财务指标调整情况 - 2022年合并资产负债表中应收账款调整后为2.7162485609亿元，较调整前减少356.07102万元[12][13] - 2022年合并资产负债表中其他应收款调整后为3.6631203147亿元，较调整前增加1.3938829785亿元[12][13] - 2022年合并资产负债表中固定资产调整后为5.0422531964亿元，较调整前减少3602.161763万元[12][13] - 所有者权益合计调整前为14.7285462388亿元，调整金额为304.23424万元，调整后为14.7589696628亿元；负债和所有者权益总计调整前为18.8717547651亿元，调整金额为311.438495万元，调整后为18.9028986146亿元[14] - 合并利润表中，营业收入调整前为5.3129168913亿元，调整金额为115.025841万元，调整后为5.3244194754亿元；净利润调整前为4547.390806万元，调整金额为400.824178万元，调整后为4948.214984万元[14] - 母公司利润表中，营业收入调整前为2.9601596418亿元，调整金额为446.717523万元，调整后为3.0048313941亿元；净利润调整前为1944.601483万元，调整金额为651.537322万元，调整后为2596.138805万元[14][15] - 合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整前为1.4656815027亿元，调整金额为 - 139.137956万元，调整后为1.4517677071亿元；投资活动产生的现金流量净额调整前为 - 4.4381985153亿元，调整金额为139.137956万元，调整后为 - 4.4242847197亿元[15] - 母公司现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整前为9296.75148万元，调整金额为 - 139.137956万元，调整后为9157.613524万元；投资活动产生的现金流量净额调整前为 - 4.2067457084亿元，调整金额为139.137956万元，调整后为 - 4.1928319128亿元[15] 分季度财务数据 - 分季度营业收入：第一季度为1.9573878854亿元，第二季度为1.2069987611亿元，第三季度为1.1556305129亿元，第四季度为8761.935521万元[16] - 分季度归属于上市公司股东的净利润：第一季度为2752.604193万元，第二季度为3709.461196万元，第三季度为472.99801万元，第四季度为 - 7738.919182万元[16] 非经常性损益情况 - 2023年非经常性损益合计为1717.898052万元，2022年为2926.786186万元，2021年为1362.491514万元[19] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为2926.786187万元，按规定计算的为2909.197249万元，差异为17.588937万元[20] 公司经营合规问题 - 2020 - 2023年公司实际控制人刘忠良累计占用公司资金1.416898亿元，已归还本金及利息合计1.567225亿元[12] - 2021 - 2023年公司通过工程供应商支付销售相关费用744.27万元，其中2023年为375.59万元[12] - 2020 - 2022年公司收入确认跨期，2020年度跨期收入金额为475.69万元[12] - 2018年至2023年9月，控股股东刘忠良资金占用发生额为13938.83万元，占最近一期经审计净资产的0.71%，期末余额为14913.25万元，占最近一期经审计净资产的0.54%[200] - 刘忠良已于2024年3月27日以现金方式清偿资金占用余额14913.25万元[200] 公司主营业务信息 - 公司主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务[24][31][99] - 公司主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药[24] - 银黄滴丸用于急慢性扁桃体炎等，为OTC甲类中成药[24] - 益母草软胶囊用于血瘀所致月经不调等，为处方药中成药[25] - 益母草分散片用于月经量少，为OTC甲类中成药[26] - 七叶神安分散片用于心气不足等，为双跨甲类中成药[26] - 枫蓼肠胃康分散片用于急性胃肠炎等，为处方药中成药[27] - 人参健脾片用于脾虚湿困所致食少便溏等，为OTC乙类中成药[28] 公司业务模式及采购情况 - 公司每种物料有2 - 3家供应商，特殊情况可增加[32] - 公司采购物料检验合格后1 - 3个月内付款，个别采用预付款形式[32] - 公司医药工业业务包括以医疗卫生机构终端为主的经销模式和以药店终端为主的直供模式[32][33] 公司业务板块及产品数据变化 - 2021年公司医药商业板块新增中药材贸易业务[34] - 医药制造收入310,463,572.43元，占比59.75%，同比增长1.82%；医药批发零售收入204,091,873.93元，占比39.28%，同比减少2.22%[54] - 中西成药收入345,628,727.96元，占比66.52%，同比减少18.81%；中药饮片收入100,885,384.58元，占比19.42%，同比增长14.03%[54] - 华东地区收入302,833,292.54元，占比58.28%，同比增长1.63%；华中地区收入60,150,115.90元，占比11.58%，同比减少5.71%[54] - 直供模式收入327,951,396.71元，占比63.11%，同比增长6.60%；经销模式收入121,963,391.58元，占比23.47%，同比减少10.39%[54] - 医药制造毛利率61.19%，同比减少8.23%；医药批发零售毛利率33.06%，同比减少10.65%[54] - 中西成药毛利率61.05%，同比减少1.04%；中药饮片毛利率23.23%，同比减少16.19%[54] - 其他业务收入5,065,624.79元，占比0.97%，同比增长0.41%[54] - 2023年医药制造生产量37,265,380盒，同比增长36.50%；库存量9,999,970盒，同比增长236.72%[55] - 2023年中西成药营业成本134,605,750.08元，占比52.22%，同比减少26.38%；中药饮片营业成本77,445,421.33元，占比30.05%，同比增长22.11%[55][56] 公司门店情况 - 2023年新增3家门店，重新经营2家门店，注销7家门店，暂停经营6家门店[52] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额74,245,725.22元，占年度销售总额比例14.43%[56] - 公司前五名供应商合计采购金额63,334,669.41元，占年度采购总额比例25.85%[56][57] 公司研发项目进展 - 骨刺胶囊目前在国家药典委员会审核[35] - 银黄滴丸目前在进行Ⅱb期临床试验[36] - 金水六君煎按国家局已公布关键考证信息进行补充研究[36] - 开心散按国家局已公布关键考证信息进行补充研究[38] - 温经汤在进行物质基准补充研究[39] - 参丹通脑滴丸进行II期临床试验准备工作[41] - 黄甲软肝颗粒完成II期临床试验研究[43] - 2023年5月10日，银黄吸入溶液取得国家药品监督管理局发出的《受理通知书》，后因政策法规调整向CDE提出撤审申请[44] - 银黄分散片已完成《银黄分散片质量标准草案及起草说明》及《浙江省食品药品检验研究标准复核》[45] - 中药配方颗粒项目处于调研、筹备阶段[46] - WHFG202201化药已完成工艺验证工作[46] - 银黄滴丸二次开发正在进行Ⅱb

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕4633 号 浙江维康药业股份有限公司全体股东： 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 五、鉴证结论 我们鉴证了后附的浙江维康药业股份有限公司（以下简称维康药业公司）董事 会编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供维康药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为维康药业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、董事会的责任 维康药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）及 相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 ...

会议召开 - 定期独立董事专门会议原则上每年至少召开一次[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会，过半数推举召集主持[2] - 会议召开通知提前三日书面通知，经半数同意可不受限[3] 会议举行与决议 - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数同意[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意再提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司应为会议提供便利、条件和人员支持[6] - 出席会议的独立董事有保密义务，应提交年度述职报告[6]

浙江维康药业股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：300878 证券简称：维康药业 浙江维康药业股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 包含商誉的相关 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 浙江维康瓯江胶 | 中联资产评估集 | | 浙联评报字 | | 资产组在评估基 准日的可收回金 | | 囊有限公司商誉 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | [2024]第 216 号 | 可收回金额 | 额不低于 | | 相关资产组 | 公司 | | | | 69,770,000.00 | | | | | | | 元 | | | | | | | 包含商誉的相关 | | 丽水市康养百姓 | 中联资产评估集 | | | | 资产组在评估基 | | 医药连锁有限公 | 团（浙江）有限 | 何晶晶、郑茜柔 | 浙联评报字 | 可收回金额 | 准日的可收回金 | | 司商誉相 ...

民生证券股份有限公司 关于浙江维康药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与 使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为浙江 维康药业股份有限公司（以下简称"维康药业"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕93 号）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号） 等有关法律法规的规定，对维康药业 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1652 号文核准，并经贵所同 意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询 价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 票 2,011.00 万股，每股发行价格为人民币 41.34 元，共计募集资金 83,134.74 ...

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1652 号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者 询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 2,011.00 万股，每股发行价格为人民币 41.34 元，共计募集资金 83,134.74 万元，坐扣承销和保荐费用 7,215.86 万元（本次合计不含税承销保荐费用 7,315.86 万元，以前年度已支付不含税保荐费人民币 100.00 万元）后的募集资金为 75,918.88 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2020 年 8 月 19 日汇入 本公司在中国农业银行股份有限公司丽水紫金路支 行 开 立 的 账 号 为 19870101040005186 的人民币账户内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等 其他发行费用 3,259.32 万元后，公司本次募集资金净额为 72,559.56 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证 ...

董事会提名 - 公司董事会提名刘江峰为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[20][21] - 被提名人具备相关知识和经验[17] - 被提名人满足会计专业资格条件[18] - 被提名人及其关系人不在公司任职[19] - 被提名人近十二个月无相关情形[26] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[32] - 被提名人担任独董公司数量不超三家[35] - 被提名人在公司任独董未超六年[36]

会议情况 - 2023年召开3次董事会会议和1次股东大会，独立董事均出席[4] - 2023年独立董事出席1次战略决策委员会会议，提名委员会未召开会议[5][6] 议案表决 - 2023年4月27日、8月28日董事会会议，独立董事对多项议案发表同意意见[8] - 2023年度独立董事对关联交易预计事项发表同意独立意见[14] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[16] 审计机构 - 2023年度未更换会计师事务所，续聘天健为审计机构[17] 未来展望 - 2024年4月独立董事针对问题提意见建议[20] - 督促公司制定整改措施，未来监督落实整改加强内控[20]

股份交易 - 持有公司股份5%以上的股东，买卖股票收益规定及例外情形修订[1] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会特别决议通过[2] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，须两个月内完成股利（或股份）派发[2] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[3] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[3] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[3] - 《股东回报规划》由董事会制定、股东大会审议通过后执行，至少每三年重新审议[3] - 利润分配政策制定和修订需董事会向股东大会提出，经董事会过半数表决通过，独立董事发表意见[4][5] - 利润分配政策制定和修订需提交股东大会审议，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[4] 信息披露 - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[5] - 调整或变更现金分红政策，需说明条件和程序是否合规透明[5] 沟通机制 - 董事会制定与修订利润分配政策，应与股东特别是中小股东沟通交流，听取意见诉求并及时答复[4][5] - 股东大会审议调整或变更现金分红政策议题时，公司应提供网络投票平台，董事会等可征集投票权[5] 审核监督 - 监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案审核并出具书面审核意见[4] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见，董事会未采纳需记载理由并披露[4] 章程修订 - 本次修订《公司章程》及办理工商变更登记事项需提交股东大会审议，授权公司管理层办理后续事宜，期限至办理完毕[5]