财务内控 - 公司董事会负责内控建立与评价[4] - 注册会计师对财务内控有效性发表意见[5] - 2024年12月31日公司财务报告内控有效[7][8] 其他情况 - 公司存在被实控人非经营性占用资金情形[9] - 2024年12月27日公司因信披违规被立案调查[9]

公司概况 - 公司为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），股票代码300878[13] - 公司注册资金14479.0322万人民币，成立于2000年3月31日[13] - 公司营业期限从2000年3月31日至无固定期限[14] - 公司经营范围涉及药品、食品等生产与销售[14] 并购情况 - 2021年9月公司完成对瓯江胶囊70%股权收购，支付对价3675.00万元，确认商誉1635.94万元[10][19] 瓯江胶囊业绩 - 2024年瓯江胶囊营业收入3090.06万元，净利润561.56万元[27] - 2022 - 2024年瓯江胶囊总资产分别为3567.43万元、4002.75万元、6896.70万元[30] - 2022 - 2024年瓯江胶囊负债分别为175.20万元、98.28万元、2430.67万元[30] - 2022 - 2024年瓯江胶囊营业收入分别为2021.43万元、3369.41万元、3090.06万元[30] - 2022 - 2024年瓯江胶囊净利润分别为350.07万元、664.12万元、561.56万元[30] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，价值类型为可收回金额[11] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日可收回金额为6454.00万元[11][61] - 评估报告编号为浙联评报字[2025]第209号[1][9][13] - 本次是对合并瓯江胶囊形成的商誉进行的第四次减值测试[42] - 本次因商誉相关资产组出现减值迹象，采用两种方法评估[42] - 明确预测期为5年，即2025年 - 2029年[47] - 企业管理层预计包含商誉的相关资产组2025 - 2029年现金流，2029年达稳定并持续[48] - 评估报告日为2025年4月21日[72] 其他 - 瓯江胶囊2023年12月28日取得有效期三年的高新技术企业证书，执行15%企业所得税税率[59] - 企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按研究开发费用的100%加计扣除[59]

目 录 一、重要前期差错更正情况的鉴证报告……………………………第 1—2 页 二、关于重要前期差错更正情况的说明……………………………第 3—5 页 重要前期差错更正情况的鉴证报告 天健审〔2025〕8838 号 浙江维康药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江维康药业股份有限公司（以下简称维康药业公司）管 理层编制的《关于重要前期差错更正情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供维康药业公司披露重要前期差错更正情况时使用，不得用作 任何其他目的。 二、管理层的责任 维康药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企 业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修 订）》（证监会公告〔2020〕20 号）的相关规定编制《关于重要前期差错更正 情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对维康药业公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 天 ...

审计相关 - 审计对维康药业财报发表保留意见，因资金占用及前期差错更正、立案调查事项无法获取充分审计证据[3][4][5] - 2024年度公司营业收入和销售费用因可能存在风险，被列为关键审计事项[6][8] 资金占用与立案调查 - 2023 - 2024年公司对实际控制人资金占用事项进行前期差错更正，实际控制人于2023年12月、2024年3月、10月和11月归还占用资金本金及利息[4] - 2024年12月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，截至审计报告日尚无最终结论[5] 财务数据 - 2024年度公司营业收入为35119.86万元，上年同期为51962.11万元[6][22] - 2024年度公司销售费用为20059.10万元，上年同期为20818.64万元[8][192] - 期末流动资产合计较上年年末下降约41.38%，流动负债下降约46.05%[18] - 期末非流动资产合计较上年年末增长约2.56%，非流动负债增长约14.48%[18] - 期末负债合计较上年年末下降约26.79%，所有者权益下降约16.64%[18] - 期末应收账款较上年年末下降约35.15%，存货下降约22.93%[18] - 期末长期借款较上年年末增长约24.45%，未分配利润下降约36.60%[18] - 本期持续经营净利润为 - 14487.84万元，上年同期为 - 710.03万元[22] - 本期基本每股收益为 - 0.06元，上年同期为 - 1.03元[22] - 公司经营活动现金流量净额本期为 - 2717.30万元，上年同期为5828.91万元[26][200] - 公司投资活动现金流量净额本期为18829.01万元，上年同期为931.32万元[26] - 公司筹资活动现金流量净额本期为 - 23409.01万元，上年同期为9757.22万元[26] 项目工程 - 大健康产业园二期预算37000万元，工程进度为100.00%，利息资本化累计金额为6890.93万元[159][161] - 智能化空心胶囊生产线预算5000万元，工程进度为45.00%[159][161] 商誉减值 - 瓯江胶囊公司商誉本期计提减值6294.99万元[167] - 瓯江胶囊公司核心商誉包含商誉的资产组账面价值73395.56万元，可收回金额64540.00万元，本期计提减值6198.89万元[168]

募集资金情况 - 公司公开发行2011.00万股，发行价每股41.34元，募集资金83134.74万元，净额72559.56万元[3] - 2024年度募集资金总额72559.56万元，本年度投入398.74万元，累计投入62057.40万元[25] - 截至期末累计项目投入62057.40万元，利息收入净额895.74万元，应结余和实际结余募集资金均为11397.91万元[6] - 截至2024年12月31日，3个募集资金专户合计余额113979071.52元[8][10] 项目投资情况 - 经决议同意使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目增加投资9720.94万元，累计已使用9000.00万元[12] - 医药大健康产业园一期项目承诺投资35862.00万元，调整后45582.94万元，累计投入39664.26万元，投资进度87.02%，本年度效益1640.57万元未达预计[25] - 营销网络中心建设项目承诺投资2143.00万元，累计投入893.14万元，投资进度41.68%，未达计划进度[25] - 补充营运资金项目承诺投资16000.00万元，累计投入16000.00万元，投资进度100.00%[25] - 超募资金承诺投资18554.56万元，调整后8833.62万元，累计投入5500.00万元，投资进度62.26%[25] 资金占用情况 - 以前年度实际控制人占用募集资金5400.05万元，2024年已全部从自有资金账户转入募集资金账户[6] - 公司实际控制人过去累计占用公司资金15730.00万元，已归还本金及利息合计17476.43万元[20] - 2023 - 2024年度对资金占用本金及相应利息进行前期差错更正[21] 其他事项 - 2024年12月27日公司及实控人刘忠良因涉嫌信披违规被证监会立案，截至审计报告日尚无最终结论[20][21] - 2024年8月29日公司同意将部分募投项目达到预定可使用状态日期延至2025年6月30日[25] - 公司使用超募资金5500.00万元永久补充流动资金[26] - 2020年公司以33615.85万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金[26]

业绩总结 - 2024年度营业收入35,119.86万元，上年度51,962.11万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计419.12万元，占比1.19%[11] - 2024年度营业收入扣除后金额34,700.74万元，上年度51,455.55万元[13] 其他 - 天健会计师事务所认为公司2024年度扣除情况表符合规定[9]

财务相关 - 2023、2024年度公司对资金占用及前期差错进行更正[1] - 2024年度审计确定合并财务报表整体重要性为105.36万元[4] - 采用营业收入35119.86万元作基准乘0.3%算重要性[4] 调查情况 - 2024年12月27日公司因涉嫌信披违规被立案调查[2] - 截至审计报告日立案调查尚无最终结论[3] 影响判断 - 无法判断保留意见事项对财务影响金额[7] - 保留意见事项影响不具广泛性[7] - 考虑影响金额后2024年度公司盈亏性质未变[8]

财务审计 - 2025年4月27日对公司2024年度财报出具保留意见审计报告[8] 资金占用 - 实际控制人刘忠良2024年初占用资金513.45万元，利息49.73万元，期末余额2563.18万元[10] 往来资金 - 浙江顺泽包装科技2024年初余额15.11万元，累计发生209.52万元，期末余额131.13万元[10] - 维康医药商业2024年初余额970万元，累计发生4500万元，期末余额5470万元[10] - 维康瓯江胶囊2024年初余额9205万元，累计发生200万元，期末余额1000万元[10] - 维康中药2024年初余额9205万元，累计发生200万元，期末余额205万元[10]

会议召开 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会[4][5] - 2024年独立董事出席3次审计委员会会议等[6] - 第三届董事会独立董事专门会议于2024年4月21日召开[7] 关联交易 - 2024年预计与关联方日常关联交易总金额不超1100万元[12] 报告披露 - 2024年度按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[13] 审计机构 - 2024年度续聘天健会计师事务所为审计机构[14] 换届选举 - 2024年度第三届董事会届满开展换届选举，候选人提名程序合规[16] 监管整改 - 2024年4月、12月独立董事针对监管问题组织会议并提意见[17] - 独立董事督促公司针对控股股东资金占用等问题制定整改措施[18]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会，独立董事均出席[4] - 2024年第三届董事会届满开展换届选举[16] 关联交易与审计 - 2024年4月预计与关联方日常关联交易总金额不超1100万元[11] - 2024年4月续聘天健会计师事务所为审计机构[13][14] 独立董事履职 - 2024年独立董事勤勉尽职维护权益，参加会议、沟通审计等[6][7][9][17] - 未来将监督整改、加强内控、提有效建议[18] 薪酬与监管 - 董事、高管薪酬基于营收和业绩指标制定[15] - 2024年4、12月针对监管问题组织会议[17]