国海证券股份有限公司 关于天阳宏业科技股份有限公司使用 闲置自有资金进行现金管理的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为天阳 宏业科技股份有限公司（以下简称"天阳科技"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的 相关规定，对天阳科技拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，并 出具本核查意见： 一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，在保证日常经营资金需求和 资金安全的前提下，进一步增加公司收益。 （二）投资额度及期限 本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金， 不影响公司正常资金需求。 （六）关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品或投资产品，本次使用闲 置自有资金进行现金管理不 ...

可转债发行 - 2023年3月29日募集资金净额96,301.58万元到账，4月18日上市交易[5] - 存续期限为2023年3月23日至2029年3月22日，按面值100元发行[8] - 票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.40%、0.80%、1.50%、2.30%、3.00%[9] - 初始转股价格为14.92元/股，股份变化时按公式调整[13][14] - 发行总额97,500.00万元，发行数量975.00万张[7] - 到期赎回价格为票面面值115%（含最后一期利息）[18] 可转债条款 - 转股期限自2023年3月29日起满六个月后首个交易日至到期日[12] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格85%，董事会有权下调转股价格[16] - 转股数量Q=V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[17] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[19] - 最后两计息年度内，连续三十日收盘低于当期转股价格70%，持有人有权回售[20] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[21] 发行相关 - 发行时A股总股本404427654股，原股东可优先配售约9749941张，占总额99.9994%[24][26] - 原股东按每股配售2.4108元可转债计算可配售金额，按100元/张转换张数[23][26] - 发行方式为原股东优先配售，余额网上发行，不足部分保荐机构包销[23] - 原股东优先认购时间为2023年3月23日9:15 - 15:00，逾期放弃[27] 资金用途 - 募集资金投入金融业云服务解决方案升级项目39,506.34万元、数字金融应用研发项目39,500.26万元、补充流动资金18,493.40万元[31][32] 股东认购与减持 - 控股股东及一致行动人合计认购3,571,744张，占总量36.63%，欧阳建平占21.79%，皓宏智业占14.85%[33] - 2025年2月25日至3月31日，欧阳建平减持151,530张，占总量1.55%[34][35] 股份回购 - 拟用5,000 - 10,000万元回购股份注销减资，预计回购2,039,152 - 4,078,303股，占比0.44% - 0.88%[36] - 截至2025年3月31日，累计回购3,000,200股，占比0.65%，支付50,735,302元[38] 债券持有人会议 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可书面提议召开会议[29] - 会议决议须经出席并有表决权的持有人所持未偿还债券面值总额超二分之一同意[30] - 董事会应在提议30日内召开会议，并于会前15日公告通知[29]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降27.59%，从2023年的0.29元降至2024年的0.21元 [1] - 每股净资产同比增长13.76%，从2023年的6.03元增至2024年的6.86元 [1] - 每股公积金大幅增长30.12%，从2023年的3.32元增至2024年的4.32元 [1] - 每股未分配利润同比下降5.7%，从2023年的1.58元降至2024年的1.49元 [1] - 营业收入同比下降8.78%，从2023年的19.36亿元降至2024年的17.66亿元 [1] - 净利润同比下降33.33%，从2023年的1.17亿元降至2024年的0.78亿元 [1] - 净资产收益率大幅下降37.95%，从2023年的4.69%降至2024年的2.91% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股15091.31万股，占流通股比例38.08%，较上期增加79.43万股 [1] - 连云港皓宏智业创业投资合伙企业(有限合伙)为第一大股东，持股3975.01万股，占总股本10.03% [2] - 欧阳建平为第二大股东，持股2202.65万股，占总股本5.56% [2] - 中泰证券资管计划持股2030万股，占总股本5.12% [2] - 杨梅持股1485.79万股，占总股本3.75%，较上期增持21.09万股 [2] - 方雯新进持股855.66万股，占总股本2.16% [2] 分红送配方案情况 - 公司拟每10股派发现金红利0.5元(含税) [3]

会议情况 - 2024年召开10次董事会、6次股东大会[5] - 召开3次董事会薪酬与考核委员会会议[7] - 召开6次董事会审计委员会会议[8] - 召开2次独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 独立董事刘力2024年全勤出席董事会和股东大会[5][6] - 刘力与内部审计及会计师事务所积极沟通[9] - 刘力多次考察公司并提建议[10] - 刘力关注信息披露督促合规[12] 议案审议 - 2024年1月12日审议通过多项关联交易议案[13] - 4月18日审议薪酬方案和限制性股票激励计划议案[18][19] - 5月29日审议增加关联交易额度和调整激励计划授予价格议案[13][19] - 12月10日审议续聘审计机构和限制性股票激励计划议案[15][19] 其他事项 - 2024年编制各期财务会计及定期报告[14] - 完成第三届董事会独立董事补选[16] 未来展望 - 公司维持创新动力，加强内控监督评估[22] - 刘力继续为公司提供建议维护权益[22]

2024 年度，作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使公司所赋予的权力， 积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案。本着对全体股东负 责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极维护公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人王立华，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历，法学硕士，执业律师。1984 年 7 月至 1992 年 12 月，曾先后任北京大 学法律系科研和研究生办公室主任，北京大学法律系党委委员、系科研办公主任， 北京大学法律系系主任助理、系党委委员；1992 年 12 月至 2011 年 7 月，任 ...

天阳宏业科技股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 （本页无正文，为《天阳宏业科技股份有限公司董事会对独立董事独立 性自查情况进行评估的专项意见》之盖章页） 天阳宏业科技股份有限公司董事会 年 月 日 经核查独立董事刘力、王立华、成艳华的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董 事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事刘力、王立华、成艳华的独立性情况进行评估并 ...

天阳宏业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真行使公司所赋予的权 力，积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案。本着对全体股 东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极维护公司整体利益和全体 股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 本人杨晓明，中国国籍，无境外居留权，1969 年 9 月出生，北方交通大学 物资流通工程硕士、中国香港科技大学金融分析专业硕士，中国注册会计师。 1997 年至 2004 年，任中国联合网络通信集团有限公司、中国联合网络通信（中 国香港）股份有限公司财务部经理；2004 ...

天阳宏业科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人有幸加入天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）， 自本人担任公司独立董事之日起，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求， 认真行使公司所赋予的权力，积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会 各项议案，并对公司相关事项发表意见。本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠 实地履行独立董事职责，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利 益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 成艳华，男，1980 年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。毕业于 清华大学经济管理学院，研究生学历，英国皇家特许会计师（ACA）、中国注 册会计师、中国注册税务师。2011 年 1 月至 2011 年 7 月，任 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,766,211,579.54元，较2023年的1,935,801,733.00元减少8.76%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为77,503,842.69元，较2023年的116,728,781.98元减少33.60%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,716,502.32元，较2023年的63,942,346.47元减少95.75%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为122,660,310.10元，较2023年的406,294,866.95元减少69.81%[17] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元/股，较2023年的0.29元/股减少27.59%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为2.91%，较2023年的4.69%减少1.78%[17] - 用最新股本计算的2024年全面摊薄每股收益为0.1674元/股[17] - 公司各季度营业收入分别为4.88亿、4.41亿、4.74亿、3.64亿美元，归属上市公司股东净利润分别为9102万、13.41万、 - 588.75万、 - 776.59万美元[19] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为7478.73万、5278.64万、4428.37万美元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为2897.37万美元，2022年为737.93万美元[23] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为5140.92万、4805.69万、3519.02万美元[23] - 年初至报告期期末其他符合非经常性损益定义的损益项目系个税返还28.63万美元，增值税进项加计抵减12.08万美元[25] - 报告期内公司营业收入17.66亿元，同比下降8.76%[53][55] - 归属于上市公司股东的净利润7750.38万元，同比下降33.60%；扣非后净利润271.65万元，同比下降95.75%[54] - 软件行业收入17.64亿元，占比99.86%，同比下降8.74%；其他业务收入242.78万元，占比0.14%，同比下降20.95%[55] - 技术开发类收入11.89亿元，占比67.31%，同比下降7.16%；技术服务类收入5.24亿元，占比29.67%，同比下降7.54%[55] - 第一季度净利润9102.32万元，第二季度13.41万元，第三季度 - 588.75万元，第四季度 - 776.59万元[57] - 软件行业毛利率28.57%，同比增加0.39%；技术开发类毛利率28.87%，同比增加0.79%[59] - 华东地区毛利率30.78%，同比增加2.51%；华北地区毛利率25.90%，同比下降2.99%[59] - 直销收入17.66亿元，占比100%，同比下降8.76%；毛利率28.43%，同比增加0.34%[55][60] - 2024年软件行业直接人工成本为1,065,715,510.93元，占比84.31%，同比减少12.96%[65] - 2024年软件行业直接费用为82,152,564.73元，占比6.50%，同比增长23.42%[65] - 2024年软件行业技术服务费为109,400,818.68元，占比8.65%，同比增长92.96%[65] - 2024年软件行业直接材料为2,664,825.18元，占比0.21%，同比减少93.41%[65] - 2024年管理费用为146,317,103.53元，同比增长46.66%，因股份支付费用冲回减少和人员成本增加[71] - 2024年财务费用为44,775,623.69元，同比增长22.06%，主要系可转换债券计提利息所致[72] - 2024年研发人员数量为1295人，较2023年的1276人增长1.49%，占比为15.43%，较2023年的14.69%提升0.74%[85] - 2024年研发投入金额为327,208,654.07元，占营业收入比例为18.53%，2023年投入327,531,009.55元，占比16.92%，2022年投入272,528,006.91元，占比13.80%[85] - 2024年研发支出资本化金额为150,270,666.61元，占研发投入比例为45.93%，占当期净利润比重为193.89%；2023年分别为120,512,071.66元、36.79%、103.24%；2022年分别为22,975,812.75元、8.43%、37.78%[87] - 2024年研发人员中本科学历有1005人，较2023年的982人增长2.34%；硕士学历21人，较2023年的19人增长10.53%；其他学历269人，较2023年的275人下降2.18%[85] - 2024年研发人员中30岁以下有161人，较2023年的282人下降42.91%；30 - 40岁有992人，较2023年的881人增长12.60%；40岁以上有142人，较2023年的113人增长25.66%[85] - 经营活动现金流入2024年为23.29亿元，较2023年的24.26亿元下降4.00%，经营活动现金流出2024年为22.06亿元，较2023年的20.19亿元增长9.24%，经营活动产生的现金流量净额2024年为1.23亿元，较2023年的4.06亿元下降69.81%[92] - 投资活动现金流入2024年为19.75亿元，较2023年的27.94亿元下降29.31%，投资活动现金流出2024年为23.11亿元，较2023年的30.01亿元下降22.98%，投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 3.36亿元，较2023年的 - 2.06亿元下降62.67%[92] - 筹资活动现金流入2024年为5.18亿元，较2023年的12.87亿元下降59.80%，筹资活动现金流出2024年为4.24亿元，较2023年的6.59亿元下降35.59%，筹资活动产生的现金流量净额2024年为0.93亿元，较2023年的6.29亿元下降85.17%[92] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 1.20亿元，较2023年的8.28亿元下降114.48%[92] - 公司经营活动产生的现金流量净额为1.23亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.78亿元，差异为0.45亿元[94] - 投资收益为647.71万元，占利润总额比例为10.65%；资产减值为 - 3545.33万元，占利润总额比例为 - 58.32%；营业外收入为3.99万元，占利润总额比例为0.07%；营业外支出为75.73万元，占利润总额比例为1.25%；其他收益为5485.51万元，占利润总额比例为90.23%；信用减值损失为 - 1028.42万元，占利润总额比例为 - 16.92%[97] - 2024年末货币资金为13.51亿元，占总资产比例为32.19%，较年初比重下降3.59%[99] - 2024年末应收账款为11.39亿元，占总资产比例为27.12%，较年初比重下降4.34%[99] - 2024年末存货为4.56亿元，占总资产比例为10.86%，较年初比重上升3.91%[99] - 2024年末短期借款为2.50亿元，占总资产比例为5.96%，较年初比重上升3.48%[99] - 长期借款2024年末金额为20,000,000.0元，占总资产比例0.48%，年初金额48,000,000.0元，占比1.19%，比重减少0.71%[100] - 其他权益工具投资2024年末金额为266,141,215.19元，占总资产比例6.34%，年初金额103,665,032.00元，占比2.57%，比重增加3.77%[100] - 无形资产2024年末金额为99,723,308.01元，占总资产比例2.38%，年初金额40,934,944.39元，占比1.01%，比重增加1.37%[100] - 应付债券2024年末金额为300,232,037.02元，占总资产比例7.15%，年初金额830,144,484.75元，占比20.56%，比重减少13.41%[100] - 资本公积2024年末金额为1,996,183,973.78元，占总资产比例47.55%，年初金额1,340,743,027.58元，占比33.21%，比重增加14.34%[100] - 受限货币资金期末余额为80,537,114.55元，期初余额为53,861,098.47元[103] - 报告期投资额为257,849,994.50元，上年同期投资额为155,080,000.00元，变动幅度为66.27%[105] - 2020 - 2023年度首次公开发行使用募集资金91484.55万元，2024年使用15000.00万元[116] - 2023年度可转换公司债券使用募集资金24365.16万元，2024年使用25868.12万元[117] - 新一代银行业IT解决方案建设项目承诺投资总额20,976.53，截至期末累计投入21,488.06，投资进度102.44%，本期实现效益8,013.49，期末累计实现效益18,269.19[120] - 产业链金融综合服务平台升级项目承诺投资总额6,161.02，截至期末累计投入5,549.88，投资进度90.08%，本期实现效益2,702.84，期末累计实现效益6,103.87[120] - 研发项目承诺投资总额1,930.87，截至期末累计投入1,502.3，投资进度77.80%[120] - 补充资金及偿还银行贷款项目承诺投资总额33,000，截至期末累计投入33,000，投资进度100.00%[120] - 金融业云服务解决方案升级项目承诺投资总额39,500，本期投入12,214.5，截至期末累计投入14,500，投资进度36.80%，本期及期末累计实现效益574[120] - 数字金融应用研发项目补充流动资金承诺投资总额17,294.9，截至期末累计投入17,294.9，投资进度100.00%[120] - 承诺投资项目小计承诺投资总额158,06.34，截至期末累计投入111,773.8，投资进度91.34%，本期实现效益11,297，期末累计实现效益24,997[120] - 数字金融应用研发项目承诺投资总额39,500.26，本期投入13,645.53，截至期末累计投入18,383.24，投资进度46.54%[120] - 闲置超募资金为5085.84万元，其中4915万元，占比约96.64%用于暂时闲置补流[121] - 归还银行贷款金额为2000万元，补充流动资金为42944.31万元[121] - 超募资金投向小计投入金额为50849.15万元，累计投入44944.31万元，投入进度约88.39%[121] - 合计投资总额为209219.15万元，累计投入156717.83万元，投入进度约74.91%，累计实现效益11248.03万元[121] - 报告期末商誉账面价值为9485.73万元，占净资产和总资产的比例分别为2.95%和2.26%[132] - 报告期末应收账款账面净额为113859.28万元，占总资产的比例为27.12%，占比较上年减少4.34%[133] 各条业务线表现 - 2024年“专业化、产品化”营收占比超三分之二[33] - 2024年人工智能领域相关收入近7000万元[36] - 2024年研发投入32720.87万元，研发投入率18.53%[37] - 公司服务以银行为主的金融行业客户，业务板块有咨询、金融科技、数字金融和金融IT服务[32] - 公司通过多种方式向客户提供软件产品、开发及服务，包括按需求开发系统、提供人力技术支持等[33] - 公司购买SS＆C的Algo市场风险软件产品源代码在中国大陆地区独家永久授权许可，扩张了产品线和市场销售业务领域[

回购方案 - 第二期回购资金5000 - 10000万元，价格不超24.52元/股，预计回购2039152 - 4078303股[3] 回购实施 - 2025年3月13日首次回购40000股，占比0.0087%，成交690000元[4] - 截至2025年4月22日累计回购3000200股，占比0.65%，成交50735302元[6] 回购影响 - 对财务、经营等无重大影响，不影响控制权和上市地位[8] 股份情况 - 回购注销前总股本462895832股，后为459895632股[10] 合规情况 - 回购符合规定，股份存放专用账户将注销减资[12][13][14]