董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年7月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事及高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年首次/预留授予限制性股票回购价格，调整后公式为P=（9.50-0.045）元/股 [1] - 因3名激励对象离职，公司回购注销其持有的24,000股第一类限制性股票，回购价格9.455元/股，总金额226,920元 [1][2] - 回购注销后公司总股本由127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本同步减少24,000元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订《公司章程》并同步调整相关公司管理制度 [2][3][5] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《内部控制制度》，以完善治理结构 [5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月5日召开2025年第一次临时股东会，审议注册资本变更及章程修订等议案 [6]

限制性股票授予 - 2024年10月11日，首次授予限制性股票1,619,800股[3] - 2025年2月14日，预留授予限制性股票380,103股[4] 回购注销 - 2025年4月22日，回购注销2名离职激励对象24,000股第一类限制性股票，回购价9.5元/股[4] - 本次回购注销3名离职激励对象24,000股第一类限制性股票，回购价9.455元/股[8] - 本次回购注销涉及总金额226,920元，资金来自公司自有资金[10] 分红 - 2024年度股东大会同意以126,724,300股为基数，每10股派0.45元现金股利，2025年7月1日实施完毕[6] 股本变动 - 本次回购注销后，公司总股本由127,976,000股减至127,952,000股[11] - 无限售流通股本次变动前占比62.66%，变动后占比62.67%；有限售流通股本次变动前占比37.34%，变动后占比37.33%[14] 合规与手续 - 本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合规定，不损害股东利益[15] - 公司本次调整及回购注销已取得现阶段必要授权和批准[16] - 公司尚需就本次调整及回购注销履行信息披露义务[16] - 公司需按规定办理股份注销及减资手续[16]

激励计划 - 2024年7月19日拟定《激励计划（草案）》并提交审议[6] - 2024年7月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2025年1月3日审议通过授予预留限制性股票议案[9] 利润分配 - 2025年5月15日股东大会通过2024年度利润分配方案，126,724,300股为基数，每10股派0.45元现金[12] 回购注销 - 2025年7月18日审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票议案[10] - 调整后回购价格为9.455元/股[13] - 3名激励对象离职，回购注销24000股，资金为自有资金[15][16]

担保规定 - 公司不得为控股股东等特定对象提供担保[7] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[8] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[8] - 对外担保需2/3以上董事签署同意或股东会批准[8] 资金管理 - 董事和高管应维护公司资金安全[12] - 董事长为防资金占用及清欠第一责任人[10] - 控股股东等资金往来需履行审批手续[16] - 被占用资金原则上现金清偿[16] 以资抵债 - 严控关联方非现金资产抵债，资产须属同一业务体系[17] - 应聘请中介评估以资抵债资产并合理定价[17] - 独立董事就方案发表意见或聘请中介出报告[17] - 方案经股东会审议，关联方股东回避投票[17] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规[19] - 资金被占用经提议可申请司法冻结股份[19] 制度相关 - 制度于二〇二五年七月制定[2] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[20] - 制度修改需经股东会审议通过[20]

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5][34] - 公司及商业银行支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[9] 募集资金使用 - 以自筹资金预先投入项目，原则上六个月内实施置换[20] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[22] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[34] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[23] - 超募资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资[29] 信息披露与审核 - 年度报告披露节余募集资金使用情况[22] - 年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[26] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[34] 监督检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[34] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[35] - 公司在专项报告中披露专项核查结论[35] - 若被出具“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提核查意见[35] - 保荐机构或独立财务顾问发现未履行协议情况，及时向深交所报告并披露[35] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施，适用本制度[37] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[37] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订报股东会审议通过[37]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，内审部门对其负责并报告工作[7] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内审计划和报告等[12] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内审工作情况[12] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内审计划执行情况及问题[14] - 内审部门至少每年向审计委员会提交内控评价报告[19] 人员与范围 - 公司内审机构负责人应具备审计或会计中级（含）以上职称[11] - 内审涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[15] - 内审范围包括公司各部门及控股子公司等[5] 审计流程 - 内审部门实施审计五天前送达通知书，特殊业务可实施时送达[27] - 被审计单位对意见稿有异议，应在5个工作日内提书面意见[27] - 被审计单位接到审计决定5天内可提书面复审申请[31] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起于2025年7月18日实施[34]

战略委员会构成 - 成员共三名，含董事长和至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[6] 会议规则 - 例会每年至少一次，可召开临时会议[16] - 例会提前三天通知，临时会议可豁免通知[13][16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 职责与流程 - 投资评审小组负责前期准备并提交提案[9][11] - 主要职责是研究战略、监督计划执行等[8][10] - 书面决议提交董事会审议决定[9] 其他 - 会议记录、决议保存十年[19]

董事会秘书任职要求 - 需本科及以上学历，从事经济等工作两年以上，并取得深交所颁发的资格证书[5][7] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或三次以上通报批评等情形不得担任[8] 聘任与解聘 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘，提前5个交易日向深交所报送资料，无异议则召开董事会聘任[10][11] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[11] - 解聘需有充分理由，解聘或辞职及时向深交所报告并公告[16] - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[13] - 有细则第7条情形或连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[14][16] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议等多项职责[15][17] - 董事会会议完成筹备、送达通知及资料、列席并记录签字[17] - 按规定取得股东名册并核对参会股东资格[22] - 配合深交所完成每半年度信息披露核查工作[25] - 促使公司董事会及时履行信息披露义务[30] 其他规定 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东并公告[21] - 股东会会议记录载明相关内容[24] - 信息披露保证文稿关键文字或数字准确[27] - 及时出席深交所安排的约见[30] 证券事务代表 - 应经过深交所董事会秘书资格培训并取得资格证书[35] 细则实施 - 本工作细则自董事会通过之日起实施[37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持股超50%，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[6] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形由股东会审批[9][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审批[11] - 投资事项未达董事会审批标准，由总经理办公会审批[13] - 公司对外投资设立或增资控股子公司，无论金额大小均由董事会审议通过[16] 委托理财规定 - 公司连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[16] 投资决策阶段 - 对外投资决策原则上经项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[17] - 项目立项阶段包括对外谈判、初步评价及形成意向书草案等[17] - 可行性研究阶段包括形成协议合同草案、可行性分析等[17] - 项目设立阶段包括签订协议合同、批准章程、认缴出资等[19] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、无法偿还到期债务、遇不可抗力或合同规定的其他情况出现时收回对外投资[21][24] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无市场前景、自身资金不足或其他必要情形下转让对外投资[24] 财务管理 - 公司财务中心对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账簿[28] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[28] - 子公司每季度向公司财务中心报送财务会计报表[28] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[28] 重大事项报告 - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项应及时报告公司[32] 违规处理 - 公司董事等人员违反投资制度给公司造成损失，将给予处分并扣罚奖金补偿公司，重大损失承担法律责任[31][33] - 相关人员在对外投资中损害公司利益应赔偿全部损失，公司有权免其职务并追究法律责任[37] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订[37][59]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核，网络投票开始日前二交易日提供全部股东资料电子数据，二者至少间隔二日[7] - 股东会通知明确网络投票事项，通知发布次日申请开通并录入投票信息[11] 投票时间与规则 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，现场会结束日15:00结束[12] - 股东表决权为名下账户同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[16] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票，交易系统投票无效[17][18] 议案投票要求 - 非累积投票议案，股东明确表决意见，集合类账户持有人汇总填报[20] - 累积投票议案，股东每股选举票数与应选董事人数相同，可集中或分散投票[20] - 设总议案时，股东对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[21] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项，单独统计并披露其投票结果[23][24] 投票数据处理 - 现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[28] - 委托信息公司合并计算投票，接收相关数据及明细[28] - 公司及见证律师确认投票数据合规性并形成表决结果[28] - 对投票数据有异议及时向深交所及信息公司提出[28] 结果披露与查询 - 按规定披露法律意见书及表决结果[28] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查询结果[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[29] - 制度抵触时以相关规定为准并修订报股东会审议[29] - 制度“以上”含本数[29] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]