2024 年度本人任职期间，公司共召开 2 次股东大会和 1 次董事会，本人均 亲自出席。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策和 其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人对报告期内董事会会议审议的各项 议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。 杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（汪方军-换届离任） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董 事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024 年 3 月 29 日，本人任期届满离任，不再担任董事会独立董事及董事会 专门委员会相关职务，现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人汪方军，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 会议规则 - 每年至少开两次定期会议，提前十日通知[10] - 特定主体可提议召开，董事长十日内召集[10] - 临时会议提前三日通知，紧急不受限[10] 决议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[12] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且通过[12] 其他 - 董事会设专门委员会，审计等独董占多数且任主任[6] - 会议记录保存不少于十年[15] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

会议召开情况 - 2024年召开7次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事主持提名委员会会议3次[5] - 2024年召开独立董事专门会议5次，独立董事全出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月、5月审议通过关联交易议案[8] - 2024年12月审议通过续聘审计机构议案[9] 人事选举与薪酬 - 2024年3月选举产生第三届董事会及高管[10] - 2024年5月通过《2024年度董事薪酬方案》[11] - 2024年4月通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[13]

制度制定信息 - 制度由杨凌美畅新材料股份有限公司于2025年4月制定[18] 制度目的与原则 - 目的是促进良性关系、获长期市场支持等[3] - 原则有保障知情权、合法合规披露等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[7] 人员职责 - 董事会秘书为工作负责人[12] - 董事长等为对外发言人[12] - 工作人员需了解公司情况、具备知识结构[13] 信息披露 - 向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[16] - 相关制度通过指定网站披露[16] 活动记录 - 活动结束后需编制记录表并在指定媒体刊载[16] - 记录表应包括活动参与人员等内容[19] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律等要求执行[18] - 解释权和修订权归董事会[18] - 自董事会审议通过后生效[18]

新策略 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[1] - 相关人员执行会计准则和内控，不得干扰年报审计[1] 责任追究 - 多种人员年报披露违规致差错应被追究责任[2] - 遵循客观公正等原则追究责任人责任[3] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[5]

杨凌美畅新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司各部门分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）的规定及深圳证券 ...

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] 内部审计设置 - 公司在董事会下设审计委员会，设内部审计部门，内审部门负责人由审计委员会任免[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门每季度汇报审计计划执行情况和发现的问题[23] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] - 募集资金使用和关联交易可每季度检查一次[11] - 每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[11] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[11] 资料提供义务 - 公司各部门有义务提供与财务收支及经济活动有关文件资料[15] 内部审计工作规划 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[17] - 结束后两个月提交年度工作报告或内部控制自我评价报告[23] 审计项目要求 - 审计项目立项后，审计人员不得少于两人[20] - 实施审计项目三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[21] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日内未提书面意见视为无异议[20] 绩效考核与问题处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司按规定追究责任并向深交所报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[29]

ESG管理理念 - 将可持续发展理念融入战略与经营管理[3] - 以公司治理为基础规范商业行为[5] - 环境方面以低碳等理念为基石[6] - 社会方面考虑公共利益承担责任[7] 组织架构 - 董事会为ESG工作决策机构[9] - 战略与可持续发展委员会负责研究管理[9] - ESG工作组组织推进具体工作[9] 信息披露 - 每年结束后4个月内编制并披露《可持续发展报告》[12] - 识别重要议题并披露[11] - 披露信息应具备可靠性等特性[12] 制度相关 - 制度由董事会订立解释，2025年4月24日生效[16] - 未尽事宜按法规及《公司章程》执行[15] - 未定义用语依法规及深交所规定确定[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在十日内反馈[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股东会投票制度 - 选举两名以上董事实行累计投票制度，非此情形每位董事候选人以单项提案提出[15] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[23] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[21] - 股东会现场会议在公司会议室或指定地点召开，还提供网络投票方式[17] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东会决议[28]

子公司治理 - 子公司至少每年开一次股东会、二次董事会（单董事子公司除外）[6] - 子公司按规定时间提交财务报表及经营总结[17] - 公司通过委派高管等途径治理监控子公司[3] 信息管理 - 子公司建立重大事项报告制度并报公司审议[4] - 子公司董事长为信息提供第一责任人[16] - 子公司及时提供影响公司形象及股价信息[17] 财务管理与审计 - 子公司财务管理确保会计资料合法真实完整[9] - 公司定期分析子公司报告[4] - 公司定期或不定期对子公司审计[14] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董监等人选[11]