董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提名董事候选人[4] 表决权规则 - 股东表决权为股份数乘应选董事人数[7] - 可集中或分散行使，所选候选人数不超应选人数[7] - 投票总数多于表决权无效，少于则有效[7] 选举方式 - 独立董事与非独立董事分开选举[7] - 董事候选人按得票排名，超半数当选[9] - 得票数相同处理方式[10] - 当选不足人数处理办法[10] - 三轮未达规定人数处理方式[10] 制度说明 - 采用累积投票制应在通知说明并公布细则[13]

独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[11] - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会，三分之二以上成员出席举行[17] - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举召集主持，可自行召集[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，定期通报运营、提供资料、配合考察[23] - 审议重大事项前组织参与论证，听取反馈意见[23] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存十年[23] - 两名以上独立董事申请延期，董事会应采纳[23] - 提供履职工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通，协助公告意见[25] - 承担聘请中介等费用[25] - 给予与责任适应津贴，标准经股东会审议年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低风险[26] 董事会委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露等工作[16] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等工作[17]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 董事会、1%以上表决权股东可提名董事候选人[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少两次，原则上每半年一次[10] - 特定情形应召开临时董事会会议[10] 会议通知 - 定期董事会会议提前十日书面通知[14] - 临时董事会会议董事长十日内签发通知，提前三日送达[16] - 定期会议变更提前三日书面通知[16] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[17] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议，关联董事回避时无关联过半数即可，不足3人提交股东会[19][23] - 董事连续两次未出席建议撤换[30] - 决议须全体董事过半数通过，关联董事回避时无关联过半数通过，不足3人提交股东会[22][23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[23] - 部分董事认为提案不明可要求暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[24] - 会议纪要由主持人签发[24] - 董事需签字确认，未签无说明视为同意[24][25] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[25] - 会议档案保存十年[25]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 及时、公平披露重要信息，保证真实准确完整[2] 豁免与暂缓条件 - 符合国家秘密、商业秘密等可豁免披露[3] - 信息不确定等情况可暂缓披露，需满足条件[4] 审批流程 - 相关部门事项报送证券事务部审核[6] - 决定处理由董事会秘书登记、董事长签字[8] 特殊情况处理 - 涉及商业秘密需额外登记[7] - 暂缓信息泄露应立即披露[8] 责任追究 - 不符合规定追究相关责任人责任[10]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人[5] - 证券事务部负责日常管理工作[5] 工作内容 - 证券事务部负责建立信息采集机制等多项工作[7] 管理目的与原则 - 目的包括促进与投资者良性关系等[10] - 应遵循合规性等原则[10] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师等[11] - 沟通内容涵盖发展战略等[11] - 沟通方式有定期报告等[12] 特殊情况处理 - 危机事件后要制定公关和沟通计划[13] - 年度报告披露后召开业绩说明会[13] 活动管理 - 活动结束后编制活动记录表并刊载[14] - 以已公开披露信息交流，不泄露重大信息[15] - 涉及敏感提问告知关注公告并解释规则[15] - 不得用活动交流代替正式信息披露[15] - 不慎泄露重大信息应立即公告并采取措施[15] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[17] - 由董事会负责解释[17] - 自股东会审议通过之日起生效施行[17]

投资审批 - 证券投资占净资产10%以上且超1000万需董事会审议[8] - 占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[8] - 未达标准报董事长审批[8] 投资限制 - 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得高风险投资[6] - 投资额度使用期限不超12个月，金额不超额度[9] 投资规范 - 制度适用于公司及子公司，子公司投资须报公司审批[3] - 用自有资金，坚持“规范运作、防范风险”原则[5] - 以自身名义设证券交易账户[9] 监督披露 - 董事会跟踪进展，异常立即处理并披露[13] - 内审部审计监督，审计委员会可提议停投[15] - 定期报告披露证券投资情况[17]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会会议 - 召开前三天通知，临时会议三日内召集[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 由董事会秘书安排，有记录并保存[18] - 通过议案及结果书面报董事会[19]

公司基本情况 - 公司于2020年8月24日在深交所创业板上市，首次公开发行1802万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为18,845.0723万元[7] - 公司设立时发行股份总数为2600万股，沙晓岚持股75%，王芳韵持股25%[14] - 公司现时股份总数为18,845.0723万股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益与决策 - 股东可在董事会未执行、决议有问题、特定情形下起诉或请求撤销决议[25][28][29][30] - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下需召开临时股东会，相关请求、通知等有时间规定[42][47][48][51] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前公告并说明原因[53] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[87] - 董事会行使多项职权，制定董事会议事规则，重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[87][88][89] - 开发项目转移等交易根据不同标准由董事长、董事会或股东会审查决定[90] - 公司为他人债务提供担保，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[91] - 董事会会议记录保存期限为10年[96] 审计委员会与独立董事 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有三分之二以上成员出席，作出决议应经成员过半数通过[107][108] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经其同意后提交董事会审议[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[108] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为高级管理人员[113] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[116] - 副总经理由总经理提名，董事会决定任免[120] 财务与报告 - 公司需按规定时间报送并披露年报、中期报告和季度报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[126] 利润分配 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[126] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[127] 其他 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[145] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[163] - 章程修改有相关情形、审批、登记和公告要求[161] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[163] - 章程由公司董事会负责解释[165]

制度适用与约束力 - 制度适用于公司及子公司，对控股股东等有约束力[3] 重大事项标准 - 重大交易披露标准为资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 关联交易报告标准为与关联自然人交易超30万元等[9] - 重大诉讼、仲裁报告标准为涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[9] 重大事项类别 - 重大风险事项包括发生重大亏损等[10] - 重大变更事项包括变更公司名称等[11] 重大信息定义与原则 - 重大信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[5] - 重大信息报告需遵循及时性等原则[3] 交易计算规则 - 重大交易中连续12个月内同类交易应累积计算[8] 股东报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[12] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[14] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作[14] 内部信息报告 - 公司内部信息报告第一责任人需指定联络人并报董事会秘书备案[15] - 信息报告第一责任人应制定内部信息报告制度[15] 保密与报告时间 - 公司人员在信息未公开前负有保密义务[15] - 信息报告应在重大事项最先发生及进展时通报[18] 考核与责任追究 - 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人履职情况列入年度考核[21] - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任[21] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修改，经审议通过生效[24]

董事会秘书任职要求 - 每届任期三年，可连聘连任[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[3] - 六种情形之一不得担任，如受证监会行政处罚[4] 聘任与解聘 - 离职后三个月内聘任新秘书[8] - 拟聘任会议前五个交易日报送资料，交易所无异议可聘任[8] - 四种情形之一一个月内解聘[10] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 相关事务通知 - 董事等买卖股票前书面通知，秘书核查提示风险[15] - 控股股东等接受采访调研前知会，秘书全程参加签字[15] 保密与备案 - 聘任时签保密协议，任职及离任后履行义务[10] - 特定对象采访调研后五个工作日报送书面记录备案[16] 信息处理与披露 - 重大事项责任人及时报告[16] - 秘书了解情况相关方应配合回复[16] - 秘书分析判断重大信息[16] - 需披露时提请董事会履行程序并对外披露[16] - 秘书保证信息披露真实、完整、准确[16] 细则相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[18] - 经董事会审议通过生效[19] - 由董事会制定并负责解释[19]