江苏图南合金股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查 公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不低于监事人数的三分之一。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ...

江苏图南合金股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范江苏图南合金 股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司 和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行 政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人 应当参照适用本规范。 第二章 一般原则 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 ...

江苏图南合金股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023年11月） 第一条 为促进江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行 政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真 ...

江苏图南合金股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范 性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 ...

江苏图南合金股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2023 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为建立健全江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，公司董事会特设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第二章 人 员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集 人。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由公司董事会选 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-046 江苏图南合金股份有限公司 关于修订及制订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会 议，分别审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》和 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。为进一步提升规范运作水 平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及 规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有 的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制 订《独立董事专门会议工作细则》，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东 大会审议 | | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-045 江苏图南合金股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"苏亚金诚"）；原聘任会计师事务所名称：立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）。 2、变更会计师事务所的原因：根据《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及《江苏证监局关于 做好会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76 号）有 关规定及要求，江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）通过 邀请选聘方式，经综合评估及审慎研究，拟聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与 前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确 知悉本次变更事项并确认无异议。 3、公司董事会、董事会审计委员会对本次拟变更会计师事务所 事项均无异议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、本次拟 ...

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[19] 董事履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[8] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[9] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露情况[9] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[9] - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[10] - 董事离任后一年内仍需遵守公司章程规定的忠实义务[12] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议[24] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况需董事会审议[27] - 公司“提供对外担保”和“提供财务资助”事项需董事会审议，且经出席会议三分之二以上董事同意[28] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集主持董事会会议[32] - 董事会临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[32] 董事会会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议，董事会应采纳[34] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或获全体董事认可[35] - 定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日未确认回复，工作人员主动联络[36] - 董事会会议需过半数董事出席，不足时董事长和秘书向监管报告[36] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，一名董事最多接受两名委托[37][38] - 董事会会议以现场召开为原则，可采用非现场方式，按规定计算出席人数[38] - 董事会会议表决一人一票、记名投票，非现场会议按规定提交表决意见[41] - 董事会决议需全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[43] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[45] 董事会决议相关 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[47] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[50] - 议案未通过可调整完善后复议，通过的按规定办理[51] 会议记录与档案 - 董事会会议应制作记录，独立董事意见应载明，出席人员需签字确认[49] - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[50] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实决议、检查实施情况并通报[53] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[53]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，董事会任命[6] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会成员一致，任期届满连选可连任[6] 审计委员会运作 - 人数少于三人时，董事会应尽快选举新委员，未达三人前暂停职权[6] - 审核公司财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议应提前三日发出通知，特殊紧急情况不受此限[20] - 须三分之二以上委员出席方可举行会议[20] 审计委员会决议 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 关联委员回避时，按相应规则举行会议和通过决议[21] - 会议表决方式为记名投票[23] 审计委员会记录与档案 - 会议应制作决议和记录，出席委员需签字确认[25] - 会议记录应包含会议日期等内容[28] - 会议档案保存期限为十年[28] 其他 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] - 决议实施中发现问题，相关人员不采纳意见时，应向董事会汇报[25] - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33]

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-044 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 二十次会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场表决结合通讯 表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 18 日以电话、电子邮 件等方式发出。本次会议由监事会主席张涛先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名（其中监事张涛先生以通讯方式出席）。公司 部分董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有 效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 经审议，监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，具备足够的独立性、 投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，本次变更会计 师事务所程序符合相关规定。监事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所 江苏图南合金股份有限公司 第 ...