公司基本信息 - 公司名称为北京交大思诺科技股份有限公司[9] 财务业绩 - 营业收入2023年达到359,723,789.21元，同比增长22.84%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为84,962,877.63元，同比增长129.69%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为28,260,892.79元，同比增长1,232.48%[11] - 基本每股收益为0.98元，同比增长127.91%[11] - 资产总额为1,428,024,668.74元，同比增长5.01%[11] 主营业务 - 公司主要产品为列控系统的关键设备，主要应用于城市轨道交通和铁路[17] - 公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持[20] - 公司提供的主要产品为应答器系统、机车信号CPU组件、轨道电路读取器（TCR）和列车运行监控装置（LKJ），广泛应用于城轨、普铁、高铁等领域[21] 技术实力 - 公司的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级SIL4级[20] - 公司拥有的核心技术包括二乘二取二安全、时域与频域相结合译码、抗牵引电流干扰技术、软硬件并行解码、通用ATP平台、特种应答器技术[30][31][32][33][34] - 公司现有专利152项，其中发明专利124项[36] 财务管理 - 公司2023年经营活动现金流入小计为384,578,974.41元，同比增长23.52%[63] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为28,260,892.79元，同比增长1,232.48%[63] - 公司2023年投资活动现金流出小计为994,825,319.13元，同比增长42.85%[63] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为-43,510,093.37元，同比下降42.61%[63] 股东信息 - 公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为1,176.15万元[127] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为1,176.15万元[128] 公司治理 - 公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，符合法律、法规和公司章程的要求[106] - 公司独立董事向东拥有特许金融分析师（CFA）资格[118] - 公司独立董事李晓东曾在北京市众鑫律师事务所担任律师、合伙人律师[118] - 公司独立董事毕克曾在安衡（北京）会计师事务所担任法定代表人、董事长、总经理[118]

董事会 北京交大思诺科技股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事向东、许文龙、毕克、李晓东的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 公司四位独立董事向东、许文龙、毕克、李晓东未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立 董事符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章 程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在 2023 年度不存在影响独立性 的情形。 北京交大思诺科技股份有限公司 2024 年 4 月 25 日 ...

募集资金情况 - 公司发行2173.34万股A股，发行价每股28.69元，募集资金62353.12万元，净额为53286.00万元[1] - 截至期末累计项目投入48146.72万元，利息收入净额2082.54万元，补充流动资金1894.97万元[4] - 应结余募集资金5326.85万元，实际结余45.95万元，差异5280.90万元系现金管理余额[4] - 截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，余额合计459458.05元[6][8] 项目投入与进度 - 列控产品升级及实验室建设项目累计投入29164.77万元，投资进度102.93%[15] - 列控产品及配套设备生产基地项目本年度投入1156.54万元，累计投入16299.12万元，投资进度98.62%，本年度效益 -211.36万元[15] - 公司信息化及运维服务体系建设项目本年度投入59.64万元，累计投入2682.83万元，投资进度62.93%[15] - 承诺投资项目金额为53286.00万元，已投资48146.72万元，占比90.36%[16] 其他情况 - 2020年7月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13644.80万元，已预先支付的发行费用为142.00万元[16] - 2022年7月25日，公司同意使用不超过17000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月[17] - 2023年7月21日，公司同意使用不超过7000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月[17] - 截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5280.90万元[17] - “公司信息化及运维服务体系建设项目”结余募集资金1758.42万元[17] - “列控产品升级及实验室建设项目”结余募集资金136.55万元[17] - “列控产品及配套设备生产基地项目”结余募集资金815.23万元[17] - 西安分部项目因西安房价波动大，按原计划购置办公场地有不确定性，暂缓实施[16] - 列控产品及配套设备生产基地项目受市场宏观环境和下游需求影响，建设进度与效益不达预期[16]

公司治理 - 2023年召开董事会5次、股东大会2次[4] - 2023年未发生应披露关联交易[11] - 2023年未更换会计师事务所，续聘天健[11] 财务分配 - 向全体股东每10股派发现金红利3.40元，合计29,557,356.00元[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[17]

北京交大思诺科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事中至少包 括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 人。董事会中兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。保管证券和有关法 律文件档案及公司董事会的有关资料以及董事会印章。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京交大思诺科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式 ...

独立董事候选人资格审查 - 王峰作为独立董事候选人已通过公司资格审查[2] 任职相关情况 - 王峰及直系亲属不在公司及其附属企业任职[20] - 王峰及直系亲属非特定股份股东或相关股东任职人员[21][22] 禁止任职情形 - 王峰最近十二个月内无相关禁止任职情形[26] - 王峰无证券市场禁入等限制情况[27][28][29][32] 任职数量限制 - 王峰担任独立董事的境内上市公司不超三家[35]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、自然人属于关联方[4] 关联交易审批权限 - 与关联自然人30万以下交易由总经理批准[12] - 与关联自然人30万以上不足3000万或占净资产绝对值不足5%由董事会批准[12] - 与关联自然人3000万以上且占净资产绝对值5%以上等由股东大会批准[12] - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值不足0.5%由总经理批准[13] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上决策权限未完整提及[13] - 与关联法人3000万以上且占净资产绝对值5%以上由股东大会批准[14] 审批程序规定 - 董事会审议关联交易过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[12] - 股东大会审议关联交易关联股东不参与投票表决[12] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东大会，为5%以下股份股东担保有关股东回避表决[16] 关联交易执行与处理 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[16] - 未获事前批准已执行应60日内履行批准程序并表决确认[16] 其他规定 - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序及披露义务[17] - 12个月内涉及“提供财务资助”等关联交易累计计算并履行内部批准程序[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[22] - 制度自股东大会审议通过实施，修改亦同[22] - 重大关联交易应聘请证券服务机构评估或审计，日常经营相关可免[14]

业绩总结 - 审计公司对交大思诺2023年度财报及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2023年资金往来情况[9] 数据相关 - 北京思诺信安应收股利期初2300万，偿还800万，期末1500万[12] - 黄骅市交大思诺其他应收款期初和期末均为1.5938亿[12] - 北京北交信通应收股利发生165.485417万，偿还相同金额[12] - 其他关联资金往来期初1.8238亿，发生165.485417万，偿还965.485417万，期末1.7438亿[12]

激励计划流程 - 2021年1 - 2月完成激励计划相关议案审议、公示及授权[15][16][19] - 2024年4月审议通过作废部分限制性股票议案[19] 业绩考核目标 - 2021 - 2023年每年考核，设营收和净利润增长率目标[21][23] 业绩情况 - 2023年度营收和净利润增长率未达目标[23] 股票处理 - 决定作废不得归属的限制性股票53.248万股[24] 后续安排 - 将公告相关文件，继续履行信息披露义务[25]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入359,723,789.21元，同比增长约22.84%[1] - 2023年度公司营业利润82,843,105.96元，同比增长约142.41%[1] - 2023年度公司净利润83,217,564.16元，同比增长约139.07%[1] - 2023年末公司资产总计1,428,024,668.74元，较上年末上升[18] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计1,288,786,919.01元，较上年末增加[18] 资产负债 - 2023年末货币资金118,805,119.58元，较上年末下降[18] - 2023年末交易性金融资产188,127,798.51元，较上年末大幅减少[18] - 2023年末应收账款227,612,745.60元，较上年末增加[18] - 2023年末存货157,562,682.60元，较上年末上升[18] - 2023年末流动负债合计120,892,332.52元，较上年末增加[18] 现金流 - 2023年经营活动产生的现金流量净额28,260,892.79元，上年同期为2,120,930.72元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -41,157,948.00元，上年同期为 -2,008,013.14元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -30,613,038.16元，上年同期为 -30,623,636.88元[23] 其他权益 - 归属于母公司所有者权益中其他综合收益本期数为665,115,323.24元，较上年同期减少814,982.43元[26] - 少数股东权益本期数为441,112,906.76元，较上年同期增加55,405,521.63元[26] - 资本公积本期减少2,801,743.92元[26] - 库存股本期减少2,181,327.52元[26] 业务相关 - 2023年应答器系统收入为241,862,864.87元，占营业收入的67.24%[7] - 公司产品主要分应答器系统、机车信号CPU组件、轨道电路读取器三类[103] 风险管理 - 公司风险管理目标是平衡风险和收益，使股东和其他权益投资者利益最大化[190] - 公司日常面临信用、流动性及市场风险，管理层已批准管理政策[190] - 公司信用风险主要来自货币资金和应收款项[195] - 公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，降低信用风险[196] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，该变更对财务报表无影响[120] - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%，企业所得税税率为25%、20%、15%[121] - 本公司2023 - 2025年减按15%的税率缴纳企业所得税[122] - 公司销售自行开发的软件产品，按13%的税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分即征即退[123]