报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，上调目标价至 12.15 元 [1][7] 报告的核心观点 - 2024 年公司业绩收入 7.54 亿元同比+13.28%，归母净利 0.7 亿元同比-2.59%，24Q4 营收同比+28.17%，归母净利同比+61.2%，25 年看好国内业务，股东分红稳定 [1] - 预计 25 - 27 年归母净利为 0.89/1.06/1.16 亿元（25 - 26 年分别下调 17%/13%），对应 EPS 为 0.27/0.33/0.35 元，上调收入预期并下调毛利率假设 [5] 根据相关目录分别进行总结 业务收入情况 - 2024 年品牌业务国内收入同比+11%，24Q3/Q4 单季增速提升+19.1%/+18.9%；海外业务双引擎驱动，自主品牌同比+95.5%，ODM 业务+22% [2] - 2025 年国内品牌业务有望受益以旧换新及新渠道放量，海外自主品牌或受中美关税制约，ODM 业务增速趋缓 [2] 毛利率情况 - 2024 年公司毛利率为 46.9%，同比-3.85pct [3] - 预计 2025 年国内毛利率维持稳定，海外 ODM 毛利率或更承压 [3] 期间费用率情况 - 2024 年公司整体期间费用率同比-2.58pct，管理、研发费用率分别同比-1.5pct/-0.87pct [4] - 预期 2025 年公司销售费用率或有优化空间 [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|营业收入(人民币百万)|归属母公司净利润(人民币百万)|EPS(人民币，最新摊薄)|ROE(%)|PE(倍)|PB(倍)|EV EBITDA(倍)| |----|----|----|----|----|----|----|----| |2023|665.28|71.36|0.22|9.61|46.19|4.44|20.31| |2024|753.62|69.51|0.21|9.87|47.42|4.68|22.75| |2025E|891.57|89.45|0.27|12.28|36.85|4.52|20.30| |2026E|1,004|106.49|0.33|13.83|30.95|4.28|15.74| |2027E|1,093|115.50|0.35|14.08|28.54|4.02|19.97|[11] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，如 2025E 营业收入 891.57 百万元，归属母公司净利润 89.45 百万元等 [25]

文章核心观点 信永中和会计师事务所对北鼎股份2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行说明，核对汇总表与审计财务报表相关内容无重大不一致 [1]。 分组1：审计情况 - 信永中和会计师事务所审计北鼎股份2024年度财务报表并出具无保留意见审计报告 [1] - 事务所核对汇总表与审计财务报表相关内容，未发现重大不一致 [1] 分组2：非经营性资金占用情况 - 大股东及其附属企业、前大股东及其附属企业非经营性资金占用小计均无相关数据 [1] 分组3：其他关联资金往来情况 - 上市公司子公司及其附属企业存在其他关联资金往来，如深圳市北鼎晶辉科技有限公司期初往来资金余额7235.89万元，发生金额4415.46万元，期末往来资金余额11651.35万元；深圳市北鼎科技有限公司期初往来资金余额210.54万元，发生金额2356.97万元，偿还累计发生金额2001万元，期末往来资金余额566.51万元 [1] - 其他关联资金往来总计期初往来资金余额7446.43万元，发生金额6772.43万元，偿还累计发生金额2001万元，期末往来资金余额12217.86万元 [1][2]

文章核心观点 公司在2024年12月31日按照相关规范在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2][4] 企业对内部控制的责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来有效性有风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 公司于2024年12月31日按相关规范在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容担责 [2] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持了有效财务报告内部控制 [4] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [4] - 基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [4] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务、事项和高风险领域 [4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100% [4] - 主要业务和事项包括控制环境、风险评估等 [5] - 高风险领域包含消费者要求、市场竞争等风险 [5] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系等开展评价工作 [5] - 董事会区分财务和非财务报告内部控制确定缺陷认定标准并与以前年度一致 [6] 财务报告内部控制缺陷评价标准 定量标准 - 以营业收入、资产总额衡量，与利润表相关损失，错报金额小于营业收入1%为一般缺陷，超1%小于2%为重要缺陷，超2%为重大缺陷 [6] - 与资产管理相关损失，错报金额小于资产总额1%为一般缺陷，超1%小于2%为重要缺陷，超2%为重大缺陷 [6] 定性标准 - 重大缺陷迹象包括控制环境无效等 [7] - 重要缺陷迹象包括未依准则选会计政策等 [7] - 一般缺陷迹象为未构成重大、重要缺陷标准的其他缺陷 [8] 非财务报告内部控制缺陷评价标准 定量标准 - 以营业收入、资产总额衡量，与利润表相关损失，错报金额小于营业收入1%为一般缺陷，超1%小于2%为重要缺陷，超2%为重大缺陷 [8] - 与资产管理相关损失，错报金额小于资产总额1%为一般缺陷，超1%小于2%为重要缺陷，超2%为重大缺陷 [8] 定性标准 - 重大缺陷迹象包括决策程序重大失误等 [8] - 重要缺陷迹象包括决策程序一般性失误等 [9] - 一般缺陷迹象包括决策程序效率不高等 [9] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷 [9] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷 [9] 其他内部控制相关重大事项说明 - 公司无其他内部控制相关重大事项说明 [9]

文章核心观点 公司于2025年3月26日决定终止实施《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废，配套文件一并终止，该议案尚需股东大会审议 [1][5][9] 2021年、2022年限制性股票激励计划的相关审批程序 2021年限制性股票激励计划 - 2021年1月20日董事会审议通过激励计划草案等议案，独立董事发表意见，律师、独立财务顾问出具报告，激励对象名单公示无异议 [1] - 2021年第一次临时股东大会批准激励计划，董事会获授权，同日披露自查报告 [2] - 2021年2月22日董事会同意以2月8日为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票，独立董事同意，监事会核实名单，律师、独立财务顾问出具报告 [2] - 2021年11月15日董事会同意以11月26日为预留授予日，向25名激励对象授予相应限制性股票，相关方按程序履职 [2] - 后续董事会多次审议调整授予价格、数量，作废部分股票，确认归属条件等事项，独立董事发表意见，监事会核查名单 [3][4][5] 2022年限制性股票激励计划 - 2022年3月18日董事会审议通过激励计划草案等议案，独立董事发表意见，律师出具法律意见，激励对象名单公示无异议 [5] - 2021年年度股东大会批准激励计划，董事会获授权，同日披露自查报告 [6] - 2022年4月19日董事会同意以4月15日为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票，独立董事同意，监事会核实名单，律师出具法律意见 [7] - 后续董事会多次审议修订激励计划草案及考核办法，调整授予价格、数量，授予预留部分股票等事项，相关方按程序履职 [7][8][9] 终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划的原因 - 行业市场环境变化，公司2023年、2024年未达股权激励业绩目标，继续推进难以达到激励效果 [10] - 公司将优化薪酬体系、完善绩效考核制度，研究推出其他激励方式 [10] 对公司业绩的影响及后续安排 - 终止激励计划符合规定，取消时应确认剩余等待期激励费用，预计满足可行权条件权益工具数量为零，累计确认股权激励费用为零，最终影响以审计报告为准 [10] - 终止后三个月内不再审议股权激励计划，将通过优化薪酬体系等方式调动员工积极性 [11] 终止实施本激励计划的审批程序 - 2025年3月26日董事会和监事会审议通过终止议案，律师出具法律意见书，议案尚需股东大会审议 [11] 监事会意见 - 监事会认为终止激励计划符合规定，继续实施难以达预期效果，对公司无重大影响，不损害股东利益，同意终止 [12] 法律意见书的结论意见 - 律师认为公司已履行现阶段必要批准和授权，终止符合规定，无明显损害股东利益情形，尚需股东会审议 [12]

文章核心观点 独立董事张建军本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，汇报2024年度履行独立董事职责情况 [1] 独立董事的基本情况 - 张建军为1964年生，中国国籍，上海财经大学会计学博士，有丰富的任职履历，2020年9月至今担任欣旺达独立董事，2024年4月至今担任鹏鼎控股独立董事 [1] - 张建军在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，符合独立董事独立性相关要求 [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会及股东大会情况 - 独立董事积极参加公司董事会和股东大会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况 [2] - 对提交董事会的全部议案认真审议，认为公司董事会、股东大会召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项合法有效，2024年度任职期内均投赞成票 [2] 出席董事会专门委员会情况 - 张建军担任审计委员会召集人，主持审计委员会日常工作，就公司内部审计、内部控制等事项审阅，与年审会计师充分沟通，履行审计委员会委员职责 [2] - 张建军作为战略委员会委员，参加会议，听取管理层汇报公司发展战略规划并提建议 [3] 独立董事专门会议工作情况 - 截至报告期末，未召开独立董事专门会议 [4] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 张建军积极听取公司审计部工作汇报，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，提高公司风险管理水平，深化公司内部控制体系建设 [4] - 张建军积极与会计师事务所探讨交流，了解财务报告编制工作及年度审计工作进展情况，确保审计结果客观公正 [4] 现场工作及公司配合独立董事工作情况 - 张建军通过现场考察等形式了解公司经营、管理和内部控制等制度建设及执行情况，与公司人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提建议 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 张建军关注公司信息披露情况，督促公司按规定真实、准确、完整、及时地完成2024年度信息披露工作 [4] - 张建军学习规章制度，参加培训，提高履职能力，为公司科学决策和风险防范提意见建议，保护投资者特别是中小股东合法权益 [5] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 定期报告、内部控制评价报告披露情况 - 公司按要求按时编制并披露《2023年年度报告》等报告，报告内容真实、准确、完整，审议和表决程序合法合规，任期内公司审议的重大事项符合相关法律法规规定 [5] 聘用会计师事务所情况 - 公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有相关审计资格和经验，能客观真实反映公司财务状况及经营成果，续聘有利于保证公司审计业务连续性 [6] 关联交易、控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况 - 2024年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，未对控股股东及其他关联方提供担保，无违规对外担保等情况 [6] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况 - 公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形 [7] 总体评价和建议 - 独立董事遵循相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，为公司发展建言献策，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益 [7]

文章核心观点 公司为提高分红频次、提升投资者回报水平，结合经营业绩拟定2025年中期分红安排，提请股东大会授权董事会制定方案 [1] 2025年中期分红安排情况 - 董事会根据公司经营业绩和未分配利润决定是否适当分红，若分红以总股本扣除回购专户已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润 [1] - 授权董事会在符合条件下制定并执行具体中期分红方案，包括决定是否分配、制定方案及实施金额和时间等，授权期限自2024年年度股东大会审议通过起至授权事项办理完毕止 [2] 相关审批程序及相关意见 - 2025年3月26日第四届董事会第十七次会议审议通过提请议案，同意提交2024年年度股东大会审议 [2] - 监事会认为董事会提请事宜未违反规定，符合公司发展战略和经营情况，有利于公司发展，不损害股东利益 [2]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），该预案尚需经股东大会审议通过，且符合相关规定及公司实际情况与发展规划 [1][2][3] 审议程序 - 2025年3月26日公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 [1] 董事会与监事会意见 - 董事会认为预案符合法律法规、规范性文件及公司利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性，考虑了投资者回报，符合公司情况与规划，同意提交2024年年度股东大会审议 [2] - 监事会认为预案与公司未来发展规划和成长性匹配，符合相关规定，未损害股东利益，有利于公司经营发展，同意该方案并提交股东大会审议 [2] 2024年度利润分配预案具体内容 - 截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为178,299,541.92元，母公司累计未分配利润为75,616,822.55元，可供股东分配的利润为75,616,822.55元 [2] - 以截至2024年12月31日扣除回购专户股份后的总股本324,373,482股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，若总股本发生变化将按比例调整现金红利派发总额 [1][3] 现金分红预案具体情况 财务数据 |项目|本年度|上年度|上上年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|64,874,696|65,184,616|46,666,861| |回购注销总额（元）|0|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|未提及|未提及|未提及| |研发投入（元）|38,771,398.94|40,040,459.50|34,651,025.87| |营业收入（元）|753,622,086.64|665,283,763.48|804,743,081.72| [3][4] 其他数据 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为176,726,173.33元，累计研发投入总额占累计营业收入的比例为5.10%，不触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [4] 不触及风险警示原因 - 2022、2023、2024年度累计现金分红金额达176,726,173.33元，高于最近三个会计年度年均净利润的30% [4] 现金分红方案合理性 - 本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策和股东回报规划，合法、合规、合理 [5] 其他说明 - 公司利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施 [5]

文章核心观点 北鼎股份发布召开2024年年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、登记方法、网络投票流程等信息 [1] 召开会议的基本情况 - 现场会议签到时间为2025年4月18日14:00，召开时间为14:30 [1] - 网络投票时间：深交所交易系统为2025年4月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30；互联网投票系统为2025年4月18日9:15 - 15:00 [1] - 参会人员包括2025年4月15日收市后登记在册的全体股东、公司董事监事和高管、见证律师 [2] - 会议地点在深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座3701大会议室 [2] 会议审议事项 - 审议议案包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年年度报告全文及其摘要》等 [3] - 第7项、13项议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过；其余为普通决议事项，需二分之一以上表决权通过 [4] - 第8项、第11项议案关联股东需回避表决 [4] - 中小投资者表决单独计票并公开披露 [4] - 第1项议案中独立董事将提交并述职《2024年度独立董事述职报告》 [4] 现场会议登记方法 - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡等办理；委托代理人出席，代理人持相关材料办理 [4] - 自然人股东本人出席持身份证等办理；委托代理人出席，代理人持相关材料办理 [4] - 异地股东可信函或传真登记，传真2025年4月17日17:30前送达，不接受电话登记 [4] 股东参加网络投票的具体操作流程 - 可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，具体流程见附件三 [5] - 网络投票对议案填报表决意见，重复投票以第一次有效投票为准 [9] - 深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，投票时间为2025年4月18日9:15 - 15:00 [9][10] 其他事项 - 联系电话0755 - 26559930，传真0755 - 86021261，邮箱buydeem@crastal.com [5] - 联系地址为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座3801 [5] - 联系人牛文娇，邮编518055 [5]

会议基本信息 - 北鼎股份第四届监事会第十七次会议通知于2025年3月14日发出，3月26日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议召集符合规定，由监事会主席陈华金主持 [1] 监督工作情况 - 监事会对公司董事会和股东大会进行监督，对决策程序及董事会成员和高级管理人员履行情况严格监督，具体内容见《2024年度监事会工作报告》 [1] 报告审核情况 - 监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告程序符合规定，内容真实准确完整，《2024年年度报告摘要》见多渠道，全文见巨潮资讯网，议案需提交股东大会审议 [2] - 监事会认为公司《2024年度财务决算报告》符合规定，真实准确完整公允反映财务情况和经营成果，内容见巨潮资讯网，议案需提交股东大会审议 [2] - 监事会认为董事会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》符合规定，反映内部控制情况，报告期内体系规范合法有效，内容见巨潮资讯网 [3] 利润分配相关 - 监事会认为2024年度利润分配预案与公司发展匹配，合法合规合理，未损害股东利益，同意方案并提交股东大会审议，内容见多渠道公告 [3] - 监事会同意授权董事会制定2025年中期利润分配方案，议案需提交股东大会审议，内容见多渠道公告 [6] 资金管理相关 - 监事会同意公司使用不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，认为有助于提高资金使用效率，内容见多渠道公告，议案需提交股东大会审议 [4] 担保及交易相关 - 监事会认为公司及子公司2025年预计为并表子公司提供不超过4亿元担保额度符合规定，表决程序合法，未损害股东利益，内容见多渠道公告，议案需提交股东大会审议 [4] - 监事会同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，认为有助于规避汇率风险，审议程序合法合规，内容见多渠道公告及可行性分析报告 [4][5] 审计机构相关 - 监事会认为信永中和会计师事务所2024年度审计报告客观公正，同意续聘其为2025年度审计和内部控制审计机构，内容见多渠道公告，议案需提交股东大会审议 [5] 激励计划相关 - 监事会认为公司终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划符合规定，继续实施难以达预期效果，终止不影响公司经营和发展，未损害股东利益，同意终止，内容见多渠道公告，议案需提交股东大会审议 [6] 薪酬方案相关 - 全体监事回避表决全体监事薪酬议案，提交公司2024年年度股东大会审议，内容见《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 [7][8]

文章核心观点 公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜，尚需提交2024年年度股东大会审议，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1][2][5] 分组1：融资基本情况 - 公司于2025年3月26日召开第四届董事会第十七次会议审议通过办理小额快速融资相关事宜的议案 [1] - 董事会提请授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票 [2] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30% [2] 分组2：发行对象及方式 - 发行方式为以简易程序向特定对象发行，发行对象为不超35名（含35名）符合监管规定的法人、自然人或其他合法投资组织 [3] - 证券投资基金管理公司等以其管理的二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司以自有资金认购，最终发行对象由董事会与保荐机构协商确定 [3] - 所有发行对象均以现金方式认购 [3] 分组3：发行价格及限售期 - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格由董事会与保荐人协商确定 [4] - 若股票在20个交易日内发生除权、除息事项，对调整前交易日交易价格按调整后价格计算，定价基准日至发行日期间发生相关事项，发行价格相应调整 [4] - 向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，衍生取得的股份亦遵守锁定安排，本次发行不会导致公司控制权变化 [4][5] 分组4：募集资金用途规定 - 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 [5] - 募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [5] - 募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性 [5] 分组5：董事会授权事宜 - 办理申报事宜，制作、修改、签署并申报相关文件 [5] - 制定、调整和实施融资方案，确定募集资金金额等相关事宜，决定发行时机 [5] - 制作、报送融资方案及上市申报材料，办理相关手续，处理信息披露事宜 [5] - 签署、修改、补充与融资有关的协议、合同和文件 [5] - 在股东大会决议范围内调整募集资金投资项目具体安排 [5] - 聘请中介机构并处理相关事宜 [5] - 融资完成后修改《公司章程》，办理工商变更登记等事宜 [5] - 开立募集资金专项账户并办理相关事项 [5] - 分析融资对公司即期财务指标及股东即期回报影响，制订、修改填补措施及政策 [5] - 酌情决定融资方案延期实施或按新政策继续办理发行事宜 [5] - 公司总股本变化时，对发行数量上限作相应调整 [5] - 办理与融资有关的其他事宜 [5]