广东信达律师事务所 关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 信达会字（2023）第 262 号 致：玉禾田环境发展集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受玉禾田环境发展集团股份有 限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师对贵公司2023年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的召开进行见证。现根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽 ...

业务发展 - 公司持有坎德拉（深圳）科技创新有限公司34.65%的股权，涉足环卫清洁智能机器人领域，与原有业务形成优势互补 [2] 股东减持 - 二股东金昌高能减持股份是由于自身经营需要 [3] - 董事王东焱减持股份是基于个人资金需求 [3] 股价与投资者关系 - 股价波动受市场环境、经济政策、投资者心理等多因素影响 [3] - 公司通过业绩说明会、互动易平台、投资者热线等多种渠道加强与投资者沟通 [3] 股票质押 - 控股股东质押股票占总股本比例7.11%，主要用于企业经营 [3]

公司概况 - 玉禾田始创于1997年，深耕环境卫生管理服务行业26年，是全方位一体化城市环境综合运营服务商 [3] - 2023年上半年，公司营业收入29.28亿元，同比增长12.39%；归母净利润3.18亿元，同比增长16.85%；归母扣非净利润3亿元，同比增长13.41% [3] - 城市运营板块创收23.77亿元，占总营业收入比重为81.19%，较上年同期增加2.18个百分点；物业管理板块创收5.35亿元，占总营业收入比重为18.27% [3] 主营业务与行业特征 - 主营业务涵盖城市运营和物业管理两大板块，为政府和企业提供“全场景”服务 [4] - 2023年上半年，公司信息化发展方向定义为“数智城市大管家” [4] - 城市运营服务市场化呈现特点：城市大管家模式走向“大标时代”，2023年5月年化金额排名前10大项目中城市大管家类项目有6个；国有企业单体高金额项目比例增大，2023年上半年561家国有企业中标项目年化总额139亿元，占比40%，较去年同期上升4个百分点，6282家民营企业中标项目年化总额241亿元，占比44%，较去年同期下降2个百分点；市场竞争加速白热化，2023年上半年“两个TOP10榜单”中“非上市民营企业”首次集体缺席半年度TOP10榜单；竞争壁垒日益强化，强者愈强，马太效应凸显 [4] 核心优势 - 完善的一站式环境卫生综合管理矩阵，形成从道路清扫到“城市管家”的完整闭环 [5] - 26年行业深耕，运营管理数百个环卫项目，涉及26个省89个县市，积累丰富运营经验 [5] - 精细化管理助力降本增效，连续5年被评为“环卫十大影响力企业”，核心指标优于同行，近5年营业收入复合增长率14% [5] - 2020 - 2022年连续三年分红，累计现金分红4.15亿元，三年净资产收益率均在15%以上 [5] - 在手订单持续增长，截至2022年末，在手合同总金额394.10亿元，近五年复合增长率15.13%；待执行合同总金额269.88亿元，近五年复合增长率10.21%；截至2023年6月30日，城市运营在手合同总金额413.37亿元，待执行合同金额276.88亿元，物业管理业务新签合同总金额约6.91亿元，在手合同总金额15.33亿元，待执行合同金额7.91亿元 [5][6] - “@数智城市大管家”战略推动，构建平台体系，实现城市立体运管和网格化精细化管理，扩大服务半径，提升核心竞争力 [3][6] - 聚焦“@数智城市大管家”，与坎德拉股权合作，布局智能化，解决人力问题，抢占新高地 [6] 互动交流 - 环卫市场分散，无公司市占率达1%，公司营业收入前三大区域为华南、华东和东北地区，华南和华东地区之和占比营业收入81.23%，其中华南地区占比34.56%，华东地区占比32.09% [6] - 化债工作推进有望改善公司应收账款问题，降低减值风险 [7] - 公司参与政府城市运营项目招标和询价，中标后提供“全场景”一体化城市运营服务，形成“管理 + 服务 + 运营”新模式 [7] - 公司通过精准人力投放、引入信息化智能化工具、加强人员设备利用效率、创新优化作业流程、提高机械化智能化水平、利用议价调价机制应对人工成本上升 [7] - 坎德拉除面向玉禾田集团销售外，已实现对北控城服等客户商业落地，金地物业等正在试用或推进商务合作 [8] - 坎德拉环卫机器人与竞品相比，在清扫能力、作业效率、智能化水平和无人化落地方面有独特优势 [8] - 坎德拉环卫机器人寿命3 - 5年，适用于园区、公园广场等场景，三年使用成本25 - 30万元，能替代3 - 5名人工，降低成本，未来效率提升和规模量产将增强经济性 [9]

活动信息 - 公司将参加2023年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动采用网络远程方式举行 [2] - 活动时间为2023年9月12日15:30-17:30 [2] - 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动 [2] 交流内容 - 公司高管将在线就2023年半年度业绩与投资者沟通 [2] - 将讨论公司治理、发展战略和经营状况等议题 [2] - 涉及融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题 [2] 参与方式 - 登录全景路演网站(https://rs.p5w.net)参与 [2] - 关注微信公众号"全景财经"参与 [2] - 下载全景路演APP参与互动交流 [2]

公司基本信息 - 公司股票代码为300815[2] - 公司法定代表人为鲍江勇[11] 公司财务表现 - 玉禾田环境发展集团2023年上半年营业收入为29.28亿元，同比增长12.39%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为3.18亿元，同比增长16.85%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为13.34亿元，同比增长46.14%[12] - 公司实现营业收入292,771.45万元，较上年同期增长12.39%[25] - 公司城市运营板块实现营业收入237,705.21万元，较上年同期增长15.49%[25] - 公司城市运营板块新签合同总金额约36.55亿元，较上年同期增长149.83%[25] - 公司城市运营板块在手合同总金额为413.37亿元[25] - 公司归属上市公司股东的净利润为31,761.10万元，较上年同期增长16.85%[25] - 公司城市运营业务为公司营收的主要来源和业绩增长的主要驱动力[25] - 公司物业管理业务板块实现营业收入53,479.83万元，占总营业收入比重为18.27%，毛利率为9.52%[26] 公司业务发展 - 公司主营业务包括城市运营和物业管理，为政府单位和企业客户提供全场景的服务[19] - 公司在城市运营服务领域位列成交年化额TOP10榜单第5名[23] - 公司在物业管理领域是上市龙头企业，服务业务已覆盖全国60余座城市[24] - 公司升级“@数智城市大管家”，完成多个城市的数字城管系统、智慧垃圾分类系统等建设工作，夯实了在城市综合运营服务领域的领导地位[26] - 公司通过并购整合加速智能化水平，正式涉足环卫清洁机器人领域，提升“@数智城市大管家”综合运营能力[26] - 公司完成ESG报告的首次披露，全面展现在环境、社会、治理方面的积极努力，落实ESG管理体系[26] - 公司率先布局“城市综合管理服务”，形成全国领先的城市运营综合体系，数字化、数据化的精细管理实现服务标准化、可复制化，助力企业降本增效[28] 公司财务状况 - 截至报告期末，公司货币资金为5,449,332.12元，应收账款为216,215,719.11元，固定资产为63,162,310.66元[46] - 报告期内投资额为46,400,000.00元，同比增长44.55%[46] - 公司募集资金总额为1,022,430,000.00元，净额为960,406,989.93元，用于补充流动资金和募集资金专户使用[47] - 公司2023年6月30日累计使用募集资金达到89975.43万元，尚未使用的募集资金余额为822.87万元[48][48] - 公司对部分募集资金投资项目进行调整，延长了“环卫服务运营中心建设项目”可使用状态日期至2023年12月31日，终止了“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金[48][49] 公司股权结构 - 公司2023年半年度股本为398,592,000.00元[doc id='150'] - 公司2023年半年度归属于母公司所有者权益为3,785,529,252.32元[doc id='150'] - 公司前10名无限售流通股股东中，股东上海宽投资产管理有限公司－宽投泰升1号私募证券投资基金持有1,600,000股[129]

玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年八月 1 | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 董事会的职权与授权 | | 3 | | 第三章 董事会的组成及下设机构 | | 8 | | 第四章 董事会秘书 | | 10 | | 第五章 董事会会议制度 | | 11 | | 第六章 董事会议事程序 | | 13 | | 第七章 董事会会议的信息披露 | | 24 | | 第八章 董事会决议的执行和反馈 | | 24 | | 第九章 附则 | | 25 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一条 为了明确玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论， 作出科学、迅速和谨慎的决策，提升公司内部治理效果，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 ...

证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-057 玉禾田环境发展集团股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（2022 年修订）、《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》 和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》等有关规 定，玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 会编制了《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，相关内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2963号）核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票3,460万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价 格为人民币29.55元，募集资金总额为人民币1,022,430,000.00元，扣除发行费 用人民 ...

公司基本信息 - 公司于2020年1月23日在深交所创业板上市，首次发行3460万股[7] - 公司注册资本为39859.2万元[7] - 公司股份总数为39859.2万股，全部为普通股[16] 股东信息 - 西藏天之润投资管理有限公司持股7000万股，占比70%[16] - 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司持股2000万股，占比20%[16] - 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司持股500万股，占比5%[16] - 王东焱持股400万股，占比4%[16] - 周明持股50万股，占比0.5%[16] - 周聪持股50万股，占比0.5%[16] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东大会相关 - 股东大会审议公司单笔投资等金额超最近一期经审计净资产30%的事项[37] - 股东大会审议公司1年内投资等重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 股东大会审议公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[38] - 股东大会审议单笔合同金额或同一对方合同金额达最近经审计总资产30%以上的借贷合同[38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[70] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[97] - 董事会审议公司单笔投资或出售购买资产金额占最近一期经审计净资产10%以上但低于30%的事项[98] - 董事会审议公司与关联自然人发生30万元以上或与关联企业交易金额100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[98] - 董事会审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达最近经审计总资产10%以上但低于30%的借贷合同[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 控股子公司每年按不低于当年可分配净利润的30%向公司现金分红[144] - 公司每年现金分红不低于当期可供分配利润的10%[144] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[141] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[154] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[164] - 公司减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[166]

证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-058 玉禾田环境发展集团股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2023 年第四次会议决定于2023年9月14日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的 方式召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），现就 召开本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会 （二）会议召集人：公司第三届董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会2023年第四次会议审议 通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会通知的议案》，本次股东大会 的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规 定。 （四）会议召开时间： 1、现场会议时间：2023年9月14日（星期四）下午15:00 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2023年9月14 ...

证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-052 玉禾田环境发展集团股份有限公司 第三届董事会 2023 年第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2023 年第四次会议于2023年8月25日下午15:00以现场的方式召开。本次会议的通知于 2023年8月14日以书面、电子邮件及电话等方式通知全体董事、监事及高级管理 人员。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议： （一）审议并通过了《公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 董事会经审议后一致认为：公司《2023 年半年度报告》及其摘要的编制程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同 ...