广东因赛品牌营销集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关法律法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的相关规定制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 本制度的选聘程序不包含为公司提供专项审计服务及为公司控股子公司提 供年度审计服务的会计师事务所的选聘，若子公司确需自行选聘会计师事务所的， 其选聘的会计师事务所需报公司批准。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议、并由股东大会决定。公司 不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一 ...

股份持有情况 - 王建朝持股19,795,150股，占比18.00%[2] - 李明持股18,686,150股，占比16.99%[2] - 广东因赛投资持股16,007,200股，占比14.56%[2] - 广东橙盟投资持股5,416,830股，占比4.93%[2] 无限售条件股份情况 - 广东因赛投资持有无限售股16,007,200股，占比19.74%[4] - 广东橙盟投资持有无限售股5,416,830股，占比6.68%[4] - 王建朝持有无限售股4,948,788股，占比6.10%[4] - 李明持有无限售股4,671,538股，占比5.76%[4] - 香港中央结算有限公司持有无限售股633,475股，占比0.78%[4] 其他 - 公司股票自2024年10月23日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购标的公司80%股权并募资[1] - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业[2] 交易价格 - 发行股份购买资产价格不低于参考价80%[3] - 选首次董事会决议前60日均价为参考价[4] - 最终发行价39.60元/股[4]

会议相关 - 第三届董事会第二十四次会议于2024年10月28日召开，11名董事全部出席[2] - 拟定于2024年11月13日召开2024年第三次临时股东大会[7] 财报与审计 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 拟聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构[4] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%的股权并募集配套资金[7] - 发行股份购买资产的发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[13] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[10][18] - 本次发行股份募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[17] - 本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[19] 交易相关 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[21][22][23] - 交易对方刘焱及其有智青年交易完成后合计持股或超总股本5%，交易预计构成关联交易[24] - 本次交易暂未签订明确业绩补偿协议或条款，后续将协商确定[16] 授权与审议 - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》需提交股东大会审议，授权自通过之日起12个月内有效[36] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》因工作未完成，暂不召集审议，完成后再审议并召集[37]

市场扩张和并购 - 公司拟2024年10月28日发行股份及支付现金买智者同行80%股权并募资[2][5] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][3][4] 财务情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 参与交易主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 参与交易主体近36个月无因内幕交易被处罚或追刑责情形[2] - 交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他 - 说明文件日期为2024年10月28日[5]

会议情况 - 第三届监事会第二十三次会议于2024年10月28日召开，3名监事全部出席[2] - 监事会审议《2024年第三季度报告》，表决3票同意[3] 交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[5] - 发行股份购买资产发行价格39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价80%[11] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%，总额不超购买资产交易价100%[7][16] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[17] - 交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市[20][21] - 交易对方刘焱及其关联方交易完成后持股可能超总股本5%，预计构成关联交易[22] 其他情况 - 公司股票于2024年10月23日停牌[40] - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[26] - 参与交易主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情形[31]

经营业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为2.94亿元，同比增长59.39%[1] - 公司2024年1-9月营业收入为7.01亿元，同比增长80.91%[1] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为3,626.93万元，同比增长10.51%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为7.01亿元，同比增长80.8%[14] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为3.63亿元，同比增长10.5%[14] 现金流 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为3,729.01万元，同比增长238.75%[7] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3.73亿元，同比增长238.3%[17] - 公司2024年第三季度收回投资收到的现金为582,003,248.75元[18] - 公司2024年第三季度取得投资收益收到的现金为1,973,111.10元[18] - 公司2024年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8,882,828.51元[18] - 公司2024年第三季度投资支付的现金为635,577,175.00元[18] - 公司2024年第三季度吸收投资收到的现金为890,000.00元[18] - 公司2024年第三季度取得借款收到的现金为31,926,678.45元[18] - 公司2024年第三季度偿还债务支付的现金为18,500,000.00元[18] - 公司2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为19,740,827.64元[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为118,257,712.73元[18] - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-32,669,121.98元[18] 资产负债 - 公司2024年9月30日总资产为11.18亿元，较上年度末增长1.12%[1] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为7.14亿元，较上年度末增长3.67%[1] - 公司2024年9月30日货币资金为1.18亿元,较上年度末下降21.99%[5] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为1.04亿元,较上年度末增长58.71%[5] - 公司2024年第三季度末货币资金为11842.2万元[11] - 公司2024年第三季度末交易性金融资产为10366.0万元[11] - 公司2024年第三季度末应收账款为37305.6万元[11] - 公司2024年第三季度末其他应收款为6680.8万元[11] - 公司2024年第三季度末商誉为25638.8万元[12] - 公司2024年第三季度末短期借款为3798.7万元[12] - 公司2024年第三季度末应付账款为20923.5万元[12] - 公司2024年第三季度末合同负债为720.0万元[12] - 公司2024年第三季度末应交税费为1044.8万元[12] - 公司2024年第三季度末一年内到期的非流动负债为289.7万元[12] - 公司2024年第三季度资产总额为111.81亿元，较年初增加1.13%[13] - 公司2024年第三季度负债总额为31.05亿元，较年初下降2.38%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益为71.35亿元，较年初增加3.65%[13] 其他 - 公司2024年1-9月期间计入当期损益的政府补助为109.98万元[3] - 公司2024年1-9月期间除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为198.92万元[3] - 公司2024年第三季度研发费用为1.36亿元，同比增长78.7%[14] - 公司2024年第三季度销售费用为6.99亿元，同比增长2.3%[14] - 公司2024年第三季度管理费用为3.21亿元，同比增长9.8%[14] - 公司2024年第三季度投资收益为4.04亿元，同比下降67.6%[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）80%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无购买、出售同一交易方资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无购买、出售与标的资产同一或相关资产情况[1]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[2][20] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[21][46][112][155][199] - 发行股份购买资产发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[33][187] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[44][198] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为41084.17万元、51726.46万元、35533.29万元，净利润分别为3536.00万元、3871.88万元、3233.72万元[108][178] - 2024年1 - 9月公司营业收入70094.02万元，2023年度为53643.33万元[140] - 2024年1 - 9月公司净利润5039.30万元，2023年度为6609.47万元[140] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额3729.01万元，2023年度为3705.07万元[142] - 2024年1 - 9月公司投资活动产生的现金流量净额 - 5820.07万元，2023年度为 - 5941.19万元[142] 股权结构 - 公司股本总数为109,969,792股[128] - 王建朝持有19,795,150股，持股比例18.00%；李明持有18,686,150股，持股比例16.99%；前十大股东合计持股62,816,384股，持股比例57.12%[129][130] - 截至2024年9月30日，王建朝、李明合计持有公司34.99%股份，为控股股东；合计控制公司55.51%股份，为实际控制人[131][133] - 刘焱直接及间接合计控制智者品牌66.63%股份，为控股股东和实际控制人[163] 未来展望 - 公司战略目标是成为国内首家以AI驱动的“品效销全面发展”全链路营销服务集团，长期致力于成为国际化营销科技和智慧服务集团[103] - 本次交易将完善营销链路，补强公关传播能力，推动营销AIGC大模型迭代升级，拓宽应用场景，复用补充客户资源，提升业务体量、资产规模和盈利能力，优化资本结构[104] 风险因素 - 本次交易存在审批、被暂停中止终止、审计评估及估值作价不确定、并购整合、每股收益和净资产收益率摊薄等风险[83][84][86] 时间节点 - 2024年10月22日，因赛集团申请股票停牌，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让申请停牌[76][77][121][123] - 2024年10月28日，因赛集团召开董事会和监事会会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产方案，与交易对方签署协议；智者品牌召开董事会会议，审议通过本次交易相关事项；有智青年召开合伙人会议，同意出售股份及相关事项[69][76][77][78][121][123][124] 其他 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售额占比分别为82.90%、89.88%、91.26%[91] - 截至2023年12月31日，48%广告主企业线上营销应用AIGC技术[102] - 未来短期内90%广告主企业计划增加营销数字化投入[102] - 艾瑞咨询预计2025年AIGC营销市场规模达千亿级别[102]