股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 召集与通知 - 董事会收到独立非执行董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内反馈[9] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求董事会召集会议，董事会10日内反馈[12] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 出现股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[24] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 上述股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[22] - 除累积投票制选董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[24] - 股东会通知可用公告方式，对境外上市外资股股东有其他通知方式[24] - 公司召开股东会地点为公司住所地或董事会确定的其他地点[26] - 股东可亲自或委托代表出席股东会，代理人有发言权、表决权等[28][29] 表决与决议 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[29] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%，需股东会特别决议通过[42] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[42] 其他规定 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[45] - 股东会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程规定，股东可60日内请求法院撤销[46] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[47] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[49] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[54] - 股东会采取记名投票表决，未填等表决票视为弃权[51] - 会议记录保存期限不少于10年，公司收到合理费用后7日内送出会议记录复印件[55] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[60] - 公司每间隔12个月单独或同时发行境内、境外上市股，数量各自不超该类已发行股份20%时，不适用类别股东表决特别程序[62] - 公司设立时发行境内、境外上市股计划，自获批之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[62]

内部审计部门设置 - 公司应设置独立内部审计部门，经费由公司保证[5] - 董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计机构工作[5] - 内部审计部门对董事会审计委员会负责并报告工作[7] 审计工作流程 - 年度审计工作计划由审计委员会综合平衡制定[14] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计终结需编制审计报告并征求被审计单位意见[15] - 被审计单位需在规定期限内提交整改落实报告[15] 审计权限与委托 - 内部审计部门有权要求被审计单位提供相关资料[10] - 内部审计部门可委托外部中介机构承担有关工作[12] 审计质量控制 - 内部审计部门应建立审计质量控制责任体系和全过程质量控制制度[18][19] - 内部审计部门应定期对审计项目质量进行自我检查和评估[20] - 内部审计部门应接受外部监督并征求意见改进工作[21] 审计档案管理 - 审计档案保管期限为10年，立卷时应标明[22] - 审计档案借阅一般限于内部审计部门内部，借出需经批准[23] 审计结果应用与奖惩 - 内部审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[24] - 对审计成绩显著的机构和人员给予表彰奖励[25] - 内部审计人员违规造成损失应给予处分或追究刑事责任[26] - 被审计单位和个人违规可给予行政、经济处罚或追究刑事责任[27] 制度生效与修订 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会或其授权单位制定、解释及修订[28]

累积投票制规则 - 用于公司股东会选举两名以上董事[3] - 股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[3] - 选举不同类型董事时，选票数为持股数乘拟选该类董事人数[5][6] 投票要求 - 仅投同意票，所投候选董事人数不超应选人数，否则弃权[8] - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于则有效[8][9] 当选条件与补选 - 当选董事得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一[9] - 当选人数不足需第二轮选举，仍未达标六十日内再开股东会[10]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[10] - 法律合规部应在收到资料3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[11] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会[18] - 被担保债务到期后如需展期并继续由公司担保，视为新的对外担保需履行审批手续[18] 信息披露 - 公司应履行对外担保信息披露义务[23] - 董事会或股东会批准的对外担保须及时披露相关内容[25] - 子公司应通知公司董事会秘书履行信息披露义务[26] - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[27] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露[28] 保密与追责 - 公司应控制担保信息知情范围并保密[29] - 违反制度规定董事会将处分责任人[26] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[31] - 无视风险或怠于履职造成损失责任人担责[32] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29]

信息披露制度 - 适用于公司、董秘和证券事务部等多类人员和机构[4][7] - 应真实、准确、完整、及时披露对股价有较大影响的信息[8] - 股东等持股百分之五以上需履行披露义务[7] - 自愿披露信息应遵守公平原则[10] 披露文件与时间 - 披露文件包括招股说明书等[9] - 需在会计年度结束后四个月内披露年报等[17] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[23] 财务审计与报告 - 年度报告财务会计报告应经规定会计师事务所审计[16] - 中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[16] - 每年须按《香港上市规则》刊发环境、社会及管治报告[16] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[33] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[33] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化较大属重大事件[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需及时披露[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[41] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元需披露[51] - 公司与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[51] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免按上市规则履行相关义务[53] 其他披露情形 - 给予某实体贷款按资产比率计算超逾8%等需公布信息[54] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[55] - 公司一次性签署合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[59] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形应进行业绩预告[59] - 预计无法保密定期财务数据等情况应及时披露业绩快报[62] 信息披露责任与流程 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[69] - 证券事务部负责起草、编制公司定期报告等[70] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[67] 保密与特殊处理 - 建立重大信息内部流转保密制度，明确各层级保密责任人[84] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[86] - 特定信息暂缓、豁免处理由董秘登记，董事长签字确认后归档[88] 投资者关系与监管 - 董事会秘书负责投资者关系活动，活动需建完备档案[91] - 证券事务部收到监管文件先报董秘，董秘通报或组织回复[92] - 董监高及相关人员买卖股票前书面通知董秘，董秘核查[93]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] 项目论证与期限 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[14] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[16] 资金使用与协议 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 置换预先投入自筹资金，原则上转入专户后六个月内实施[17] 现金管理与流动 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 使用闲置募集资金现金管理经董事会审议并披露信息[19] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[20] 超募与用途变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[21] - 改变招股所列资金用途经股东会审议通过[24] 差异调整与审核 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%调整计划[28] - 当年有募集资金运用聘请事务所专项审核[29] 检查与制度实施 - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场检查一次[30] - 制度自股东会批准之日起实施，修改需董事会审议后提交股东会[32] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（特定除外）经董事会审议批准生效[18] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上（特定除外）经董事会审议批准生效[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上经股东会审议批准生效[18] 特殊关联交易处理 - 为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有表决权股份数不计入总数，决议公告披露非关联股东表决情况[25] 关联交易披露 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[31] - 关联交易公告应包括关联交易概述等多项内容[34] H股规则关联定义 - H股上市规则下，公司及其附属公司关连人士包括董事等，主要股东指有权行使10%或以上投票权人士[37] 关连交易计算与豁免 - 计算关连交易类别涉及资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率[49][50] - 连串关连交易在12个月内进行或完成会合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[51] - 交易百分比率低于0.1％可获全面豁免[55] - 交易百分比率低于1％且因附属公司层面关连人士成为关连交易可获全面豁免[55] - 交易百分比率低于5％且总代价低于300万港元可获全面豁免[55] - 交易百分比率低于5％可豁免遵守有关通函及股东批准规定[56] - 交易百分比率低于25％且总代价低于1000万港元可豁免遵守有关通函及股东批准规定[56] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[59] - 每项持续关连交易需订立最高全年金额，且获股东批准[59] 股东会相关规定 - 无豁免关连交易需获股东会批准，关联股东需回避表决[64] - 香港联交所豁免召开股东会需无股东放弃表决权且超50%表决权股东批准[64] 其他规定 - 独立非执行董事每年审核持续关连交易并在年报确认[65] - 发布公告后15个工作日内将通函预期定稿送香港联交所审阅，经确认后送交股东，通函需备有中、英文版本；修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[67] - 关连交易获股东会批准方可进行，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权，公司须于会议后首个工作日开市前公布投票表决结果[68] - 非豁免的持续性关连交易需订立全年最高限额并披露计算基准，与关连人士签订书面协议，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认并重新履行审议程序[69] - 非豁免的持续性关连交易须按H股上市规则申报、公告及获独立股东批准，遵循年度审核规定，交易情况变化需重新遵守规定[70][71] - 公司需在协议关连交易条款后尽快公布交易，交易终止、条款重大修订或完成日期严重延误时也需尽快公布[73] - 集团向关连人士购入公司或业务，关连人士作出保证时，公司需披露保证条款修改情况及相关事宜[73] - H股上市规则项下关连交易公告需披露交易各方、关连关系、独立非执行董事意见等资料[74][75] - 如须刊发通函，公司需在规定时间内向股东发送，可申请豁免[75] - H股上市规则项下关连交易通函需披露公告资料、各方信息、独立财务顾问意见等[76] - 公司需按H股上市规则在年报内披露财政年度内进行的关连交易[77]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立非执行董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事（会计专业人士）担任，董事会选举产生[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 指导和监督内部审计部门工作[7] - 负责检讨财务控制等多项工作[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[9] - 审阅财务会计报告，每年与外部审计机构开会两次[10] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[11] - 督促制定整改措施和时间并监督落实[13] 审计委员会会议 - 分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议[16] - 定期会议应于会议召开七日以前通知全体委员[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[17] 其他 - 会议档案保存期限为10年[19] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[21]

上市与股本 - 2019年1月28日公司在深交所上市，发行65,630,000股人民币普通股[5] - 2019年11月28日和12月27日公司H股在港交所上市，发行116,536,100股及超额配售17,480,400股[6] - 公司注册资本为人民币1,778,195,525元[9] - 公司总股本为5亿股，普通股为1778195525股，其中A股股东持有1476658400股，H股股东持有301537125股[19][20] 股东信息 - 发起人康龙控股有限公司持股97,600,003股，比例19.520%[18] - 发起人楼小强持股27,500,000股，比例5.500%[18] - 发起人宁波龙泰康投资管理有限公司持股27,500,000股，比例5.500%[18] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[33] 股东会相关 - 股东会是权力机构，有权选举和更换非职工代表董事等多项重大事项[55] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[66][67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名执行董事等，设董事长1人[135] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事[142] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[142] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[185] - 公司符合现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[196] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[199]

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 投资者关系管理制度 中国 北京 2025 年 10 月 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（"公司"） 的法人治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（"投资者"）之间的信息沟通， 形成公司与投资者的良性互动，倡导理性投资，并在投资者公众中建立公司的诚 信度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系，是指公司与股东或潜在投资者之间的关系，也包括在 与投资者沟通过程中，公司与资本市场各类中介机构之间的关系。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、 ...