华致酒行2024年度股东会法律意见书核心内容 股东会召集与召开程序 - 公司于2025年5月12日召开2024年度股东会，召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，会议通知通过《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站分三次公告[4] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议地点为北京市朝阳区外郎营村北2号院32号楼三层会议室，网络投票时间为当日9:15-15:00[4] - 实际召开情况与公告内容完全一致，包括时间、地点、议案等要素[4] 参会人员与表决权分布 - 现场出席股东及代理人5名，代表表决权股份1.38亿股（占总股本33.86%）[5] - 网络投票股东93名，代表表决权股份1.564亿股（占总股本38.36%），其中中小投资者92名代表284万股（占比0.70%）[5] - 合计98名股东参与表决，代表表决权股份2.944亿股，占有效表决权股份总数（4.077亿股）的72.22%[6] 议案表决结果 普通议案 - 《2024年度董事会工作报告》获99.99%同意票，中小投资者赞成率98.53%[8] - 《2024年度利润分配预案》获99.99%同意票，中小投资者赞成率98.71%[9] 特别决议事项 - 《关于修订公司章程的议案》以超三分之二表决权通过，整体赞成率99.99%，中小投资者赞成率98.71%[13] 董事会换届选举 - 非独立董事选举中，吴向东以2.946亿同意票（99.87%）当选，中小投资者支持率86.12%[15] - 独立董事选举中，吴革以2.300亿同意票（78.13%）当选，中小投资者支持率86.12%[17] 法律结论 - 北京市金杜律师事务所认定本次股东会程序合法有效，出席人员资格合规，表决结果具有法律效力[18][19]

公司治理结构更新 - 华致酒行第六届董事会第一次会议于2025年5月12日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事出席并一致通过所有议案 [1] - 选举吴向东担任第六届董事会董事长 任期至本届董事会届满 [1] - 选举彭宇清担任第六届董事会副董事长 任期至本届董事会届满 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由吴向东任主任委员 委员包括颜涛、吴其融、彭宇清、杨武勇 [2] - 审计委员会由吴革任主任委员 委员包括彭宇清、李建伟 [2] - 提名委员会由李建伟任主任委员 委员包括吴向东、吴革 [2] - 薪酬与考核委员会由吴红日任主任委员 委员包括彭宇清、吴革 [2] - 所有专门委员会任期与第六届董事会一致 [2] 高级管理人员任命 - 聘任杨武勇为公司总经理 杨强为常务副总经理 梁芳斌为董事会秘书 胡亮锋为财务总监 [3] - 所有高级管理人员任期自本次董事会通过至第六届董事会届满 [3] - 财务总监任命已经第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过 [4] 内部审计及证券事务安排 - 聘任董新浩为公司内部审计负责人 任期与第六届董事会一致 [4] - 内部审计负责人任命已经提名委员会和审计委员会审议通过 [4] - 聘任于美美为公司证券事务代表 任期至第六届董事会届满 [5] - 证券事务代表任命已经第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过 [5]

会议基本信息 - 现场会议于2025年5月12日14:30开始，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 公告发布时间为2025年5月12日[43] 股东出席情况 - 出席会议的股东及股东授权代表共98人，代表股份294,440,303股，占公司有表决权股份总数的72.2198％[10] - 出席会议的中小股东共92人，代表股份2,840,303股，占公司有表决权股份总数的0.6967％[11] 公司股份情况 - 截至本次股东会股权登记日，公司总股本为416,798,400股，有表决权股份总数为407,700,304股[10] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》及摘要表决中，同意股数294,398,631股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9858％[13] - 《2024年度财务决算报告》表决中，同意股数294,403,631股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%[14] - 《2024年度董事会工作报告》表决中，同意股数294,403,631股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%[16] - 《2024年度监事会工作报告》表决中，同意股数294,403,631股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9875%[17] - 《2024年度利润分配方案》表决中，同意股数294,418,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9927％[19] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意股数294,401,631股，占比99.9869％，中小股东同意股数2,801,631股，占比98.6385％[20] - 《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》同意股数294,403,631股，占比99.9875％，中小股东同意股数2,803,631股，占比98.7089％[22] - 《2025年度董事薪酬方案》同意股数294,401,631股，占比99.9869％，中小股东同意股数2,801,631股，占比98.6385％[23] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数294,403,631股，占比99.9875％，中小股东同意股数2,803,631股，占比98.7089％[25] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意股数294,403,631股，占比99.9875％，中小股东同意股数2,803,631股，占比98.7089％[26] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数294,403,631股，占比99.9875％，中小股东同意股数2,803,631股，占比98.7089％[28] 董事选举情况 - 《选举吴向东先生为公司第六届董事会非独立董事》同意股数294,046,097股，占比99.8661%[29] - 《选举颜涛先生为公司第六届董事会非独立董事》同意股数294,071,484股，占比99.8747%，中小股东同意股数2,471,484股，占比87.0148%[31] - 《选举彭宇清先生为公司第六届董事会非独立董事》同意股数294,046,095股，占比99.8661%，中小股东同意股数2,446,095股，占比86.1209%[32] - 选举杨武勇为非独立董事，同意股数294,046,096股，占比99.8661%，中小股东同意股数2,446,096股，占比86.1210%[33][34] - 选举吴其融为非独立董事，同意股数294,046,090股，占比99.8661%，中小股东同意股数2,446,090股，占比86.1207%[35] - 选举吴革为独立董事，同意股数230,046,087股，占比78.1300%，中小股东同意股数2,446,087股，占比86.1206%[35] - 选举李建伟为独立董事，同意股数230,061,324股，占比78.1351%，中小股东同意股数2,461,324股，占比86.6571%[36] - 选举吴红日为独立董事，同意股数230,046,084股，占比78.1300%，中小股东同意股数2,446,084股，占比86.1205%[37] 其他情况 - 本次股东会无否决或修改议案的情况，不存在变更前次股东会决议的情况[3] - 独立董事任职资格和独立性经深交所备案审核无异议[38] - 北京市金杜律师事务所认为公司本次股东会召集和召开程序等合法有效[40] - 备查文件包括经与会董事签字并加盖董事会印章的股东会决议[42] - 备查文件包括北京市金杜律师事务所出具的法律意见书[42]

股东会安排 - 公司2025年4月16日决定5月12日召开2024年度股东会[7] - 2025年4月18日、4月26日、5月8日分别发布召开通知、提示性通知和第二次提示性公告[8] - 现场会议于2025年5月12日下午14:30在北京市通州区召开，由董事长吴向东主持[9] - 深圳证券交易所互联网投票时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00 [9] - 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年5月12日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00 [9] 参会股东情况 - 现场出席股东会股东及代理人5人，代表有表决权股份138,028,100股，占比33.8553% [10] - 参与网络投票股东93名，代表有表决权股份156,412,203股，占比38.3645% [10] - 中小投资者及代理人92人，代表有表决权股份2,840,303股，占比0.6967% [10] - 出席股东会股东及代理人98人，代表有表决权股份294,440,303股，占比72.2198% [11] 股份相关数据 - 截至股权登记日公司总股本为416,798,400股，回购专户股份9,098,096股无表决权，本次股东会有表决权股份总数为407,700,304股[11] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》及摘要同意294,398,631股，占比99.9858%；中小投资者同意2,798,631股，占比98.5328%[15] - 《2024年度财务决算报告》同意294,403,631股，占比99.9875%；中小投资者同意2,803,631股，占比98.7089%[16][17] - 《2024年度董事会工作报告》同意294,403,631股，占比99.9875%；中小投资者同意2,803,631股，占比98.7089%[18] - 《2024年度监事会工作报告》同意294,403,631股，占比99.9875%；中小投资者同意2,803,631股，占比98.7089%[19] - 《2024年度利润分配预案》同意294,418,811股，占比99.9927%；中小投资者同意2,818,811股，占比99.2433%[20][21] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意294,401,631股，占比99.9869%；中小投资者同意2,801,631股，占比98.6385%[22] - 《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》同意294,403,631股，占比99.9875%；中小投资者同意2,803,631股，占比98.7089%[23] - 《2025年度董事薪酬方案》同意294,401,631股，占比99.9869%；中小投资者同意2,801,631股，占比98.6385%[24][25] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意294,403,631股，占比99.9875%；中小投资者同意2,803,631股，占比98.7089%，为特别决议事项已通过[26] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意294,403,631股，占比99.9875%；反对20,472股，占比0.0070%；弃权16,200股，占比0.0055%[27] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意294,403,631股，占比99.9875%；反对20,472股，占比0.0070%；弃权16,200股，占比0.0055%[28] 董事选举情况 - 选举吴向东先生为非独立董事，同意294,046,097股，占出席有表决权股份总数99.8661%；中小投资者同意2,446,097股，占比86.1210%[28] - 选举颜涛先生为非独立董事，同意294,071,484股，占出席有表决权股份总数99.8747%；中小投资者同意2,471,484股，占比87.0148%[30] - 选举彭宇清先生为非独立董事，同意294,046,095股，占出席有表决权股份总数99.8661%；中小投资者同意2,446,095股，占比86.1209%[33] - 选举杨武勇先生为非独立董事，同意294,046,096股，占出席有表决权股份总数99.8661%；中小投资者同意2,446,096股，占比86.1210%[35] - 选举吴其融先生为非独立董事，同意294,046,090股，占出席有表决权股份总数99.8661%；中小投资者同意2,446,090股，占比86.1207%[37] - 选举吴革先生为独立董事，同意230,046,087股，占出席有表决权股份总数78.1300%；中小投资者同意2,446,087股，占比86.1206%[38] - 选举李建伟先生为独立董事，同意230,061,324股，占出席有表决权股份总数78.1351%；中小投资者同意2,461,324股，占比86.6571%[40] - 选举吴红日先生为独立董事，同意230,046,084股，占出席有表决权股份总数78.1300%；中小投资者同意2,446,084股，占比86.1205%[43]

公司治理 - 2025年5月12日召开2024年度股东会完成董事会换届，任期三年[2] - 同日召开第六届董事会第一次会议，选举吴向东为董事长，彭宇清为副董事长[4] - 聘任杨武勇为总经理等多名高管[5][7][8] 股权结构 - 吴向东合计间接持有公司约63.44%股权[14] - 颜涛合计间接持有公司约6.52%股权[15] 股份持有 - 彭宇清持有公司股份150,000股[17] - 杨武勇持有公司股份50,000股[20] - 杨强等部分高管持有一定数量公司股份[29][30][32][34] 人员资质 - 于美美2024年4月取得深交所董事会秘书培训证明[34] - 梁芳斌已取得深交所董事会秘书资格证书[30]

董事会选举 - 选举吴向东为公司第六届董事会董事长[2] - 选举彭宇清为公司第六届董事会副董事长[3] 人员聘任 - 聘任杨武勇为公司总经理，杨强为常务副总经理等[6] - 聘任董新浩为公司内部审计负责人[8] - 聘任于美美为公司证券事务代表[9] 会议情况 - 华致酒行第六届董事会第一次会议于2025年5月12日召开[2] - 各议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[2][3][5][7][8][9]

投资者关系活动概况 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位及人员包括方正证券王泽华等 80 余人 [2] - 时间为 2025 年 5 月 12 日 15:40 - 18:00，地点为线上 [2] - 上市公司接待人员有董事长吴向东等 [2] 行业与公司经营背景 - 2024 年国内酒类消费市场受宏观经济和行业调整影响进入深度调整期，终端消费需求分化，酒类流通行业进入战略调整关键阶段 [2] - 企业经营在库存周转、成本控制和组织效能方面面临挑战，对公司盈利能力和可持续发展能力提出更高要求 [3] 报告期内重点工作 战略布局与业务拓展 - 深化门店拓展策略，秉持“开大店，开好店”理念，创新 3.0 门店业态，定位高端团购型连锁 [3] - 完善产品矩阵，深化与国际品牌合作，推出新品，拓展地方名酒市场 [3] 经营管理优化 - 优化库存管理，去库存改善现金流，促动销降低不良库存 [4] - 开展“清风行动”治理价格体系，规范统一精品酒价格政策 [4] - 完善销售渠道建设，聚焦核心渠道，强化资源支持，优化业务和搭建积分平台 [5] 组织与资源整合 - 调整和优化员工，启动“薪火计划”培养后备干部 [5] - 明确公司战略方向，以“保真名酒渠道品牌 + 供应链服务平台”为核心业务 [5] - 开展“瘦身计划”，优化合资公司业务，精兵简政，降本增效 [5] 问答环节要点 利润下滑原因 - 2024 年度及 2025 年一季度利润同比下滑，因酒类行业处于周期性深度调整，主销名酒价格下降，公司毛利率降低，且计提存货跌价准备 [5] 门店发展策略 - 构建多业态协同发展模式，依托“华致酒行”“华致酒库”“华致优选”三种业态，实施差异化营销和产品供应体系 [6][7] 精品酒系列 - 精品酒涵盖白酒与红酒两大品类，白酒有荷花系列等，红酒有奔富 Bin177＆178 等 [7] 提升毛利率方式 - 通过产品矩阵优化、渠道效能提升、团队能力强化及成本精细化管理四大核心策略提升毛利率 [8]

会议时间 - 公司2024年度股东会定于2025年5月12日召开，现场会议下午14：30开始[1][2] - 网络投票时间为2025年5月12日9:15—15:00（互联网投票系统）和9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00（交易系统）[2] - 股权登记日为2025年5月6日[3] 会议事项 - 会议审议《2024年年度报告》及摘要、《2024年度财务决算报告》等多项议案[4][5] - 议案9、10、11为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过；议案12、13用累积投票制；其余为普通决议事项，需过半数表决权通过[6] 登记信息 - 登记时间为2025年5月7日—5月11日（工作日9:30—11:30，13:30—17:00）[8] - 登记地点为北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦CD座5层公司证券事务部[9] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年5月11日17:00前送达公司[20] 其他信息 - 通讯地址同登记地点，邮编100062，联系电话和传真010 - 56969969，邮箱dongmiban@vatsliquor.com，联系人于美美、靳恬[11][13] - 与会股东食宿费、交通费自理[13] - 普通股投票代码为"350755"，投票简称为"华致投票"[23] - 选举非独立董事应选5位，选举票数=股份总数×5；选举独立董事应选3位，选举票数=股份总数×3[24]

行业表现 - A股零售板块整体走强 [1] - 华远地产涨幅超过7% [1] - 茂业商业涨停 [1] 公司表现 - 华致酒行股价上涨 [1] - 万辰集团股价上涨 [1] - 居然智家股价上涨 [1] - 博士眼镜股价上涨 [1] - 友好集团股价上涨 [1]

业绩表现 - 公司2025年第一季度营收28.51亿元 同比下滑31.01% 净利润8539万元 同比下滑34.19% [1] - 第一季度净利润已超过2024年全年净利润4444.59万元 [1] - 经营活动现金流净额4.36亿元 同比增长54.23% 货币资金达14.31亿元 [2] 业绩下滑原因 - 酒类消费市场提振不足 消费场景缺失 高端名酒需求减弱 市场价格波动 [1] - 电商平台促销力度影响传统经销商营收和利润 [1] - 2024年战略调整导致成本投入增加 直接影响第四季度业绩 [2] 战略调整措施 - 实施"去库存 促动销 稳价格 调结构 优模式 强团队"举措 [2] - 优化渠道合作伙伴库存 稳定产品价格 改善现金流 [2] - 进行业态搭建与战略升级 团队优化与提升匹配度 [2] 公司优势与前景 - 拥有20年历史 是A股创业板唯一酒类流通上市公司 [3] - 具备保真名酒供应体系和完善的营销服务体系 [3] - 品牌影响力和基础实力较强 未来发展潜力大 [3] 行业关注点 - 公司经营模式 业态调整 市值管理成为行业热议话题 [3] - 业界普遍认可公司主动应对挑战的举措 [3] - 面临复杂市场竞争环境 但存在多元化消费需求机遇 [3]