董事会会议 - 第三届董事会第三十二次会议于2024年9月11日召开[2] - 第三届董事会任期9月28日届满将换届选举[3][6] 候选人提名 - 提名周东等4人为第四届非独立董事候选人[4][5] - 提名徐树田等3人为第四届独立董事候选人[7] 制度与会议 - 审议通过制定、修订公司相关制度议案[9] - 4项制度需提交2024年第二次临时股东会审议[10] - 拟于9月27日召开2024年第二次临时股东会[11] 任期 - 第四届董事实行任期三年制[4][7]

监事会组成 - 公司第四届监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[1] 人员选举 - 2024年9月11日张红敏当选第四届监事会职工代表监事[1] 任期信息 - 第四届监事会任期自2024年第二次临时股东会审议通过起三年[2] 人员履历 - 张红敏1991年4月生，中南财经政法大学本科，2016年3月起任职公司[6] 持股及关系 - 截止公告披露日，张红敏未持股，与大股东等无关联关系[6]

人事提名 - 雷永鑫被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[7][9] - 担任独立董事公司数量、任期符合规定[9] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[9] - 履职遵守规定，不符资格及时报告辞职[10]

关联交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[7] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议披露[8] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[9] 关联担保规则 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] 日常关联交易规则 - 可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[10] - 签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序及披露[10] 董事会审议规则 - 审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过[10] 免予履行义务情况 - 参与公开招标、公开拍卖等可免予按制度规定履行相关义务[16] - 与关联人达成特定关联交易如现金认购等可免予履行相关义务[16] 其他规则 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[18] - 审议关联交易事项应了解交易标的和对方情况，确定交易价格等[18] - 与关联人交易签订书面协议，明确权利义务及法律责任[19] - 日常经营相关关联交易协议包含交易价格等主要条款[19] - 人员违反制度致违规，视情节处分，造成重大损失担责[19] - 制度“以上”含本数，“低于”“不足”不含本数[21] - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[21] - 制度由董事会负责解释[21]

董事会提名 - 公司第三届董事会提名雷永鑫为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[11] - 提名人授权报送声明内容并担责[12] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[12]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得提供[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[5] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[5] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上股东表决通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审议[5] - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[6] 担保要求 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[6] 风险处理 - 被担保人到期未还款公司应及时披露[9] - 知悉被担保人债务情况准备启动反担保追偿并通报董事会[12] - 为债务人履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[12] - 发现被担保人丧失偿债能力时控制风险[12] - 发现债权人与债务人恶意串通请求确认担保合同无效[12] - 因被担保人违约造成损失向其追偿[12] - 财务和法务人员根据风险提处理办法报分管领导审定[12] - 同一债务多保证人按份额担责时拒绝超约定份额责任[12] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权公司参加分配预先追偿[12] 资料管理 - 妥善管理担保合同及资料并定期与银行核对[13] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效及修改[15]

独立董事提名 - 徐树田被提名为深圳科创新源新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 最近十二个月无限制情形，三十六个月未受相关处分[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家，在该公司任职未超六年[9] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[9] - 履职遵守规定，不符资格及时报告辞职[10]

交易审议 - 拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报董事会审议[4] - 交易标的营收、净利润等满足一定条件需报董事会审议[4] - 公司与关联方交易金额达一定标准需报董事会审议[5] 事项审批 - 董事会审议担保或财务资助须三分之二以上董事同意[5] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[9] - 制度自股东会审议通过生效[13]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖销货与收款等业务环节[6] 子公司管理 - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序[9] - 对控股子公司管理控制包括建立制度等活动[9] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[12] - 公司明确股东会、董事会对关联交易的审批权限[13] - 发生需披露关联交易需独立董事专门会议审议[18] - 审议关联交易时关联董事和股东须回避表决[19] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[21] 对外担保与资金管理 - 对外担保提交董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 公司应建立募集资金管理制度并专户存储[21] - 公司应按规定程序和用途使用募集资金并跟踪进度[21] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[22] 重大投资决策 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 证券投资、委托理财等需董事会或股东会审议批准[25] - 衍生品投资应制定严格决策程序并限定规模[25] - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同[25] 信息披露与审计 - 公司应按规定做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[28] - 内部审计部门应定期检查内部控制缺陷并提出改进建议[31] - 注册会计师对公司进行年度审计时需就财务报告内部控制情况出具审计意见[32] - 若注册会计师出具非标准审计报告等情况，公司董事会、监事会应做专项说明[32] 制度执行与监督 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[32] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 监事会应对内部控制自我评价报告发表意见[33] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[33] 资料保存与违规处理 - 公司内部审计部门工作底稿等资料保存时间遵守档案管理规定[33] - 公司及其有关人员违反本制度将按规定处罚[35] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时及时修订[35] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起施行[36]

董事会换届 - 2024年9月11日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 提名周东等4人为非独立董事候选人，徐树田等3人为独立董事候选人[2] - 换届选举提交2024年第二次临时股东会审议，采用累积投票制[4] - 第四届董事会任期自股东会通过之日起三年[4] 股权信息 - 截至公告日公司总股本为126,431,804股[10] - 周东合计持股比例为23.8907%[9] - 廖长春间接持股比例为0.0679%[13] - 梁媛持股比例为0.0089%[14] - 马婷持股比例为0.0408%[16] 人员任职 - 马婷待第三届监事会届满后不再担任监事[17] - 徐树田2023年3月起任公司独立董事[19] - 常军锋2021年9月起任公司独立董事[21] - 雷永鑫现任深圳市航盛电子股份有限公司独立董事[23] - 梁媛、马婷、徐树田、常军锋、雷永鑫符合任职资格[15][17][20][22][24]