杭州万隆光电设备股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次 会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场会议及通讯形式召开，会议通知已 于 2025 年 4 月 21 日以即时通讯、邮件或直接送达等方式发出。本次会议应出席 董事 7 人，实际到会董事 7 人，占公司全体董事人数的 100%，会议由董事长付 小铜先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律法规和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》的规定，形 成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案》 经董事会审议，通过了公司《2024 年年度报告》及《2024 年年报摘要》。 年度报告真实反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 ...

业绩总结 - 2024年归属母公司所有者净利润-1.99亿元[1] - 2024 - 2022年营收分别为3.46亿、3.58亿、5.31亿元[3] - 最近三年平均净利润-7693.56万元[3] 财务分配 - 2024年度不派现、不送股、不转增股本[1] - 2024 - 2022年现金分红和回购注销总额均为0元[2] - 2024年子公司向母公司现金分红600万元[4] 研发投入 - 2024 - 2022年研发投入分别为2326.04万、2247.62万、2845.43万元[2] - 近三年累计研发投入7419.09万元，占累计营收比例6.01%[3]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[1] - 发行数量不超发行前股本总数30%[2] - 发行对象不超35名，价格不低于定价基准日前20日均价80%[3] 转让限制 - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[4] 决议有效期 - 自2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开，审核注册后延至股票存续期[5] 审议情况 - 2025年4月27 - 28日多会议审议通过相关议案[1][8][9] 授权与实施 - 提请2024年年度股东大会授权董事会办理发行事项[10] - 授权后董事会决定是否启动，方案需审核注册，存在不确定性[10]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降33.49%至5762.7万元，主要受外贸业务下降影响[5][9] - 公司本期营业总收入为57,626,931.30元，同比下降33.45%[17] - 归属于上市公司股东的净利润同比下滑159.68%至-374.7万元，扣非净利润跌幅达430.69%[5] - 归属于母公司所有者的净利润为-3,746,501.37元，同比下降159.67%[18] - 基本每股收益为-0.0377元，同比下降159.75%[19] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为60,010,748.65元，同比下降25.80%[17] - 销售费用同比削减51.73%，与业务规模下降匹配[9] - 销售费用为1,481,156.41元，同比下降51.72%[18] - 研发费用为5,850,868.17元，同比增长6.50%[18] 经营活动现金流量 - 经营活动现金流量净额同比下降38.80%至2176.5万元，因采购货款支付增加[5][9] - 经营活动现金流入小计为121,239,453.13元，同比增长7.78%[20] - 购买商品、接受劳务支付的现金为70,249,733.54元，同比增长54.16%[20] - 经营活动现金流出小计为99,474,858.17，同比增长29.3%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为21,764,594.96，同比下降38.8%[21] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流入小计为53,514,704.94，同比增长196.3%[21] - 投资活动现金流出小计为57,641,320.15，同比下降25.1%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-4,126,615.21，同比改善93%[21] 筹资活动现金流量 - 筹资活动现金流入小计为1,000,000.00，同比下降95.1%[21] - 筹资活动现金流出小计为1,314,416.61，同比下降94.7%[21] 现金及现金等价物 - 现金及等价物净增加额同比上升164.16%，因理财和工程支出减少[9][10] - 现金及现金等价物净增加额为17,553,252.65，去年同期为-27,358,943.62[21] - 期末现金及现金等价物余额为105,701,411.42，同比增长47.7%[21] - 货币资金期末余额为105,701,411.42元，较期初增长19.89%[13] 资产和负债 - 总资产较年初减少6.32%至6.36亿元，所有者权益微降0.46%至4.70亿元[5] - 交易性金融资产较年初激增87.93%，因银行理财产品增加[9] - 交易性金融资产期末余额为21,372,760元，较期初增长87.93%[13] - 应收款项融资净额骤减99.45%，系银行票据结算减少[9] - 应收账款期末余额为181,561,787.13元，较期初下降21.2%[13] - 流动资产合计期末余额为376,684,265.15元，较期初下降7.03%[14] - 非流动资产合计期末余额为259,137,402.45元，较期初下降5.28%[14] - 负债合计为142,950,842.48元，同比下降22.26%[15] - 短期借款期末余额为51,237,693.33元，与期初基本持平[14] - 应付账款期末余额为54,603,010.96元，较期初下降39.25%[14] - 合同负债较年初增长66.34%，反映预收款项增加[9] - 递延所得税负债为8,866,114.14元，同比下降15.23%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为10,466人[11] - 前10名股东中付小铜持股14.63%（14,555,175股），其中有限售条件股份5,190,798股[11] - 前10名股东中许泉海持股13.88%（13,806,816股），全部为有限售条件股份[11] 其他财务数据 - 公允价值变动损益同比减少496.02万元，因金融资产未产生收益[9] - 公司第一季度报告未经审计[23]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为34,642.54万元，较上年同期下降3.29%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-19,936.96万元，较上年同期下降1,907.71%[4] - 2024年基本每股收益为-2.0039元/股，较上年同期下降1,907.92%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为-35.24%，较上年同期下降33.70个百分点[17] - 第一季度营业收入为86,645,735.54元，第二季度为88,204,036.15元，第三季度为88,108,987.91元，第四季度为83,466,684.85元[19] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-212,639,460.29元，同比大幅亏损[19] - 公司2024年营业收入为34,642.54万元，同比下降3.29%[45] - 归属于上市公司股东的净利润为-19,936.96万元，同比下降1,907.71%[45] 成本和费用（同比环比） - 计算机、通信和其他电子设备制造业直接材料成本同比下降10.40%，从2023年的179,435,362.77元降至2024年的160,767,853.75元，占营业成本比从68.59%降至66.70%[56] - 计算机、通信和其他电子设备制造业直接人工成本同比下降13.79%，从2023年的12,367,072.46元降至2024年的10,661,406.65元，占营业成本比从4.73%降至4.42%[56] - 软件和信息技术服务业其他费用同比增长5.53%，从2023年的59,791,469.54元增至2024年的63,097,144.31元，占营业成本比从22.85%升至26.18%[56] - 财务费用同比大幅下降53.06%，从2023年的3,790,471.95元降至2024年的1,779,203.31元，主要系汇兑损益变动所致[59] - 研发费用同比增长3.49%，从2023年的22,476,179.89元增至2024年的23,260,442.73元[59] 各条业务线表现 - 计算机、通信和其他电子设备制造业营业收入为25,657.90万元，占比74.06%，同比下降5.94%[52] - 有线电视光纤传输设备营业收入为17,140.90万元，占比49.48%，同比增长19.44%[52] - 有线电视电缆传输设备营业收入为5,407.03万元，占比15.61%，同比下降31.62%[52] - 欣网卓信聚焦视频彩铃业务，维持公众和企业5G视频彩铃业务的稳定[34] - 欣网卓信与三大运营商音乐基地保持密切渠道合作，并与中国电信号百公司签署渠道合作协议[36] - 公司产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电传输网络的建设、双向化改造、优化升级等[39] - 公司是国内为数不多的可提供广电行业传输端到端解决方案的全球设备供应商[44] - 1550nm激光雷达项目已完工，采用高效能光放大技术提升探测距离和精度，适用于智能驾驶和新能源车行业[60] - 光设备增加IPv6功能项目已完工，实现基于IPv6网络的远程管理和监控，提升产品技术含量[60] - 校园防霸凌项目已完工，采用智能语音关键词识别与情感分析算法，实时监测校园霸凌行为[60] 各地区表现 - 境内营业收入为26,233.34万元，占比75.73%，同比增长5.68%[52] - 境外营业收入为7,373.24万元，占比21.28%，同比下降27.59%[52] - 公司产品已进入全国二十余个省级平台及海外多个国家和地区[28] 管理层讨论和指引 - 公司亏损主要由于对杭州天道诚科技合伙企业计提长期股权投资减值准备[4] - 2025年公司将继续重点发展5G及物联网相关业务，包括5G光传输、智慧城市、智能终端和汽车智能化业务[85] - 公司计划优化国内外销售服务网络，构建多层次销售网络，覆盖国内运营商、行业网及海外市场[87][88] - 国内运营商市场以5G建设需求为抓手，积极跟进运营商研究院信息，力争目标市场进入[87] - 行业网市场将细分市场，挖掘销售渠道，发挥研发定制化能力强的特点，为客户定制解决方案[87] - 海外市场将保持欧美客户HFC市场平稳发展，拓展通信网络类产品市场，探索品牌销售[88] - 公司计划引入中高端技术及管理人才，通过股权激励和优化薪酬方案吸引优秀人才[90] - 公司面临市场去库存及需求饱和风险，国内外市场普遍存在产能过剩和库存堆积问题[94] - 行业市场竞争加剧，互联网电视业务可能冲击广电数字电视业务，但5G商用将带来增量市场[95] - 公司面临汇率波动风险，出口业务占比较大，国际局势波动可能影响海外业务[95] - 公司应收账款数额较大，主要客户为各地广电网络运营商，存在坏账风险[97] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5,580.84万元，较上年同期增长56.22%[17] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为15,726,171.82元，较第三季度的-4,784,173.13元有所改善[19] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为55,808,448.35元，同比增长56.22%，主要因采购款支付减少[64] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为3,698,186.77元，同比增长115.11%，主要因理财产品赎回现金增加[65] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为-70,328,881.85元，同比减少625.39%，主要因归还短期借款增加[67] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-10,798,821.36元，同比减少143.75%[68] 资产和负债 - 2024年末资产总额为67,873.24万元，较上年末下降24.10%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为47,262.92万元，较上年末下降28.28%[17] - 公司总资产为67,873.24万元，较期初下降24.10%[45] - 归属于上市公司股东的净资产为47,262.92万元，较期初下降28.28%[45] - 应收账款占总资产比例从2023年的25.07%上升至2024年的33.94%，增加8.87个百分点[71] - 存货金额从2023年的58,250,850.32元减少至2024年的39,698,296.36元，主要因原材料与库存商品减少[71] - 投资性房地产从5,711,240.61元降至0元，占比下降0.64%[72] - 长期股权投资从199,840,826.64元降至4,328,352.17元，占比下降21.71%[72] - 固定资产从82,440,934.13元增至137,095,125.63元，占比上升10.98%[72] - 在建工程从32,299,241.79元降至0元，占比下降3.61%[72] - 短期借款从113,134,751.26元降至51,237,923.55元，占比下降5.10%[72] 非经常性损益 - 2024年计入当期损益的政府补助为8,861,818.35元，较2023年的1,344,889.84元显著增加[22] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-2,288,616.86元[22] - 2024年非经常性损益合计为6,263,983.17元，较2023年的940,421.36元大幅增长[23] - 软件退税款涉及金额为2,111,636.95元，被界定为经常性损益项目[23] - 资产减值损失2024年为-220,741,089.69元，占利润总额比例达115.33%[69] - 其他收益2024年为10,997,089.08元，主要包含软件退税款及政府补助[69] - 交易性金融资产公允价值变动损益为2,460,405.25元[74] - 其他权益工具投资期末账面价值为67,842,018.18元[74] - 东海证券期末账面价值为11,372,760.00元，公允价值变动损益为-2,653,644.00元[76] 研发和技术 - 公司技术研发人员共计101人，占员工总数的23.22%[41] - 公司拥有54项专利，包括发明专利15项，实用新型专利13项，软件著作权26项[41] - 研发人员数量从2023年的103人减少至2024年的101人，变动比例为-1.94%[61] - 研发投入金额2024年为23,260,442.73元，占营业收入比例为6.71%，较2023年的6.27%有所上升[62] 销售和生产模式 - 公司销售模式分为直销与经销，其中国内直销面向广电运营商或设备集成商，国外销售以直销为主[30] - 公司采取"以销定产"的生产模式，根据订单业务区域分布特点安排生产[31] - 公司采购模式为"以产定购"，主要原材料包括光电模块、放大模块、光纤通讯模块等[32] - 欣网卓信通过自制版权与采购版权方式引入优质短视频内容，提升视频彩铃用户体验[35] 客户和供应商 - 公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为64.81%，总额为224,518,688.48元，其中最大客户占比32.15%[58] - 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为38.88%，总额为78,534,966.63元，最大供应商占比13.15%[58] - 杭州万隆通讯技术有限公司净利润为25,561,719.99元[80] 行业和市场环境 - 广电行业政策要求国产设备占比提升至70%以上，强化产业链自主可控能力[25] - 通信设备行业市场规模同比增长8%至1.2万亿元，核心部件国产化率提升15个百分点[26] - 中国广电5G用户已接近3000万户[82] 公司治理和股东结构 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2024年12月30日公司董事、监事及高管变动涉及9人离任，均为个人原因[111][112] - 2024年12月公司新选举付小铜为董事长，李啸虎为总经理，张舒为财务总监[112][113] - 付小铜通过协议转让增持股份5,190,798股，期末持股增至14,555,175股[109] - 董事许泉海离任时持有公司股份13,806,816股[109] - 千泉科技及其一致行动人累计质押股份5,190,798股，占其合计持股的35.66%，占公司总股本的5.22%[186] - 付小铜通过协议转让获得千泉科技持有的5,190,798股（占公司总股本5.22%），过户后持股增至14,555,175股（14.63%），成为第一大股东[187][188] - 限售股份变动后，有限售条件股份从10,355,112股（10.41%）增至18,997,614股（19.09%），主要因付小铜新增限售股5,190,798股及许泉海新增3,451,704股[192][194] - 无限售条件股份从89,135,188股（89.59%）减少至80,492,686股（80.91%）[192] - 付小铜期末限售股数为5,190,798股，原因为权益变动报告中的限售承诺[194] - 许泉海期末限售股数为13,806,816股，主要因高管锁定股新增3,451,704股[194] - 报告期末普通股股东总数为11,151人[196] - 持股5%以上的股东中，付小铜持股比例为14.63%，持有14,555,175股，其中9,364,377股为无限售条件股份[196][197] - 许泉海持股比例为13.88%，持有13,806,816股，全部为无限售条件股份[196] - 控股股东变更日期为2024年11月29日，新控股股东为付小铜[199] - 实际控制人变更为付小铜，变更日期为2024年11月29日[200] - 原实际控制人为雷骞国[200] 员工和薪酬 - 报告期末公司在职员工总数435人，其中生产人员216人（占49.66%），技术人员101人（占23.22%）[137] - 员工教育程度中本科及以上学历占比29.89%（本科123人+硕士7人），大专以下占比46.9%（204人）[137] - 2024年第三季度报告显示母公司员工仅8人，主要子公司员工427人[137] - 薪酬政策包含基本薪酬、绩效薪酬等四部分，绩效薪酬与年度经营计划及考核结果挂钩[138][139] - 公司董事及高管税前报酬总额合计为215.88万元[127] - 非独立董事王诚税前报酬最高为36.1万元[127] - 独立董事宁庆才、脱明忠、李强税前报酬均为6.0万元[127] - 董事会秘书李鑫税前报酬为34.45万元[127] - 离任董事雷鹏国税前报酬最高为46.26万元[127] 内部控制 - 报告期内公司未发现财务/非财务内部控制重大缺陷，内审监督职能强化[147] - 公司2024年度内部控制评价报告披露日期为2025年4月29日，纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[149] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为营业收入或资产总额潜在错报≥2%，重要缺陷为1%≤错报<2%，一般缺陷为错报<1%[150] - 2024年度财务报告和非财务报告均未发现重大缺陷和重要缺陷（数量均为0个）[150] - 会计师事务所对公司2024年12月31日的财务报告内部控制出具标准无保留意见审计报告[151] 其他重要事项 - 公司2024年利润分配预案显示现金分红总额为0元，占可分配利润11,222,791.81元的0%[142] - 公司明确2024年不实施现金分红、送股或资本公积转增股本[144] - 公司对子公司杭州万隆通讯技术有限公司提供担保额度为20,000万元，实际担保金额为1,000万元，担保类型为连带责任保证[181] - 报告期内公司审批对子公司担保额度合计为31,000万元，实际发生额为4,020万元[182] - 报告期末公司对子公司实际担保余额合计为4,020万元，占公司净资产的比例为8.51%[182] - 公司使用自有资金进行银行理财产品委托理财，发生额为8,870万元，未到期余额为0万元，逾期未收回金额为0万元[184]

公司公告 - 万隆光电（300710）原定于2025年4月24日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》[1] - 公司决定将披露时间调整至2025年4月29日[1]

报告披露 - 公司原定于2025年4月24日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》[2] - 公司将报告披露时间调整至2025年4月29日[2]

并购市场趋势 - 2024年前三季度并购退出占比攀升至29%，与IPO退出渠道收缩形成鲜明对比 [3] - 2024年中国并购市场共披露8,378起事件，交易规模约20,163亿元，较2023年小幅上涨321亿元 [3] - 2025年一季度A股并购重组交易金额达920.95亿元，同比增长432% [3][7] 典型案例分析 - **开科唯识**：创业板IPO失败后，被ST金一以现金收购43.18%股权，交易后控制57.48%表决权 [5][6] - **利珀科技**：AI机器视觉明星企业完成7轮融资后，被狮头股份100%收购，创始人团队实现高回报退出 [7] - **芯和半导体**：原计划独立IPO，后被华大九天收购控股权，或成国内EDA行业最大并购交易 [7] 投资机构退出动态 - 红杉资本通过开科唯识并购退出，获1.85亿元现金对价，持股8年后实现收益 [8] - 澎立生物被奥浦迈收购，31家投资方包括红杉、高瓴等机构实现体面退出 [9][10] - VC/PE对并购退出态度分化，早期投资者收益可观，中后期可能面临估值压缩 [7][8] 政策与地方国资行动 - 证监会2024年9月发布"并购六条"，半年内A股并购重组交易达102起，总金额1,079亿元 [11][12] - 上海组建500亿元国资并购基金矩阵，安徽、湖北等地国资收购多家上市公司控股权 [13][15] - 湖北省属国资平台已拿下微创光电、上海雅仕等4家上市公司控制权 [15] 行业影响与战略意义 - 并购重组促进产业链协同创新，政策鼓励设立并购基金引入"耐心资本" [12] - 地方国资通过直接并购取代传统基金招商，强化产业头雁效应 [15][16] - 战略性新兴产业在国企并购中占比近80%，推动新质生产力发展 [3][15]

业绩影响 - 公司2024年度拟计提减值损失16,994 - 22,684万元，减少归属于上市公司股东净利润同额[3][8] 分项计提 - 应收账款坏账准备拟计提1,400 - 1,800万元[3] - 其他应收账款坏账准备拟计提50 - 100万元[3] - 存货跌价准备拟计提110 - 150万元[3] - 商誉减值准备拟计提450 - 650万元[3] - 长期股权投资减值准备拟计提14,984 - 19,984万元[4] 特殊项目 - 长期股权投资-杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）减值前账面价值19,984万元，可收回金额0 - 5,000万元[7] 说明 - 拟计提遵循规定，具合理性，为初步测算，以审计后年报为准[8][10]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 业绩亏损情况 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.4亿元 - 2.15亿元，上年同期亏损993万元[4] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损1.455亿元 - 2.205亿元，上年同期亏损1087万元[4] 业绩预告沟通与审计情况 - 公司已与会计师事务所预沟通，业绩预告方面无重大分歧[5] - 业绩预告数据是财务部门初步测算结果，未经注册会计师审计[5] 亏损原因 - 报告期亏损主因是对合并报表范围内相关资产进行初步减值测试，拟对杭州天道诚科技合伙企业计提长期股权投资减值准备[6] 业绩数据披露安排 - 2024年度业绩具体数据将在2024年度报告中详细披露[7]