独立董事履职 - 2023年独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，实际全出席[6] - 2023年组织召开1次提名委员会会议，参与1次薪酬与考核会[6][7] - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[8][9] 公司合规 - 2023年按时编制并披露定期报告，程序合法合规[13][14] - 2023年不存在控股股东及其关联方资金占用情况[15] 激励计划 - 因2022年业绩未达标，作废82.72万股限制性股票[16] 未来展望 - 2024年独立董事为公司发展出谋划策，维护股东利益[20]

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行11,117,974股，发行价每股80.95元，募集资金899,999,995.30元，净额894,058,095.09元[1] - 截至2023年12月31日，应结余募集资金13,192.86万元，实际结余2,843.68万元，差异10,349.18万元[3][4][6] - 2020 - 2023年累计项目投入中，期初累计投入51,412.93万元，本期投入6,142.13万元[4] - 2020 - 2023年累计利息收入净额中，期初累计1,102.86万元，本期41.70万元[4] - 2020年向特定对象发行股票募集资金总额89405.81万元，本年度投入6142.13万元，累计投入77357.51万元[17] 资金使用情况 - 2023年使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，子公司京圣药业于2023年11月22日将10,000.00万元转入普通账户[3][6][9] - 2021年使用募集资金19,845.67万元置换预先投入项目自筹资金19,802.45万元和已支付发行费用自筹资金43.22万元[8] - 2021年11月4日注销年产3,550吨原料药等项目募集资金专户，节余3,081.15元用于永久补充流动资金[10] - 2023年11月30日注销募集资金专户，节余资金348.875661万元用于永久补充流动资金[11] - 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金10000万元，永久性补充流动资金349.18万元，尚未使用的募集资金余额2843.68万元存放于专户[11] 项目投资情况 - 年产3550吨原料药等项目承诺投资33655万元，累计投入33868.78万元，投资进度100.64%，本年度效益 - 12884.59万元[17] - 年产1000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目承诺投资25745万元，本年度投入5576.26万元，累计投入12985.60万元，投资进度50.44%[17] - 年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个医药中间体技改项目承诺投资10600万元，本年度投入565.87万元，累计投入10503.13万元，投资进度99.09%，本年度效益3962.60万元[17] - 补充流动资金承诺投资20000万元，累计投入20000万元，投资进度100.00%[17] - 承诺投资项目小计为90,000.00万元[18] 项目进展与变更 - 2022年同意年产1,000吨沙坦主环等项目部分在原场地新建四幢厂房，面积19,786.80平方米，占地3,957.36平方米，项目延期至2025年11月前完工[8] - 本年度未变更募集资金投资项目的资金使用情况[12] - 年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目延期至2025年11月前完工，新建四幢厂房总建筑面积19,786.80平方米，占地面积3,957.36平方米[18] 合规情况 - 公司募集资金使用及披露不存在重大问题[14] - 公司审计机构出具鉴证报告，保荐机构出具专项核查报告[15] - 公司不存在违规使用募集资金及披露的问题[19]

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会于2024年5月16日14:00现场召开[1] - 网络投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00（深交所系统互联网投票）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所交易系统）[1] - 股权登记日为2024年5月13日[2] 议案相关 - 会议审议20项议案，含《2023年度董事会工作报告》等[4] 登记信息 - 登记时间为2024年5月15日9:00 - 17:00[6] - 参会股东登记表应于2024年5月15日17:00前送达公司[22] 投票信息 - 普通股投票代码为"350702"，投票简称为"天宇投票"[12] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[13] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[13]

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议 于 2024 年 4 月 25 日上午 10:30 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召 开，本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等方式送达。会议应出 席董事 7 人，实际出席人数 7 人，独立董事石锦娟、张国昀、丁寒锋以通讯表决 方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-031 浙江天宇药业股份有限公司 与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下： 1、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》； 公司总经理屠勇军先生就公司 2023 年度的生产经营管理工作进行了总结。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得 ...

浙江天宇药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 浙江天宇药业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合浙江天宇药业股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》变更会计政策[2] - 本次变更无需提交审议，对财报无重大影响[2] 财务数据影响 - 2022年末合并资产负债表递延所得税负债影响 -79,815.93元，未分配利润影响79,815.93元[6] - 2022年度合并利润表所得税费用影响 -79,815.93元[6] - 母公司报表多组递延所得税负债和未分配利润累计影响分别为 -79,815.93元和79,815.93元[9]

浙江天宇药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公 司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的构成与下设机构 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会根 ...

中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"天宇股份"或"公司"）向特定对象 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对天宇股份 2024 年度日常关联交易预 计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司经营及业务发展需要，2024 年度，公司拟向上海星可高纯溶剂有 限公司（以下简称"上海星可"）采购原材料，预计采购总额不超过人民币 1,000.00 万元；2024 年 1-5 月，公司拟向关联人江西如益科技发展有限公司（以 下简称"江西如益"）采购原材料，预计采购总额不超过人民币 700.00 万元。 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第七次会议，审议《 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300702[7] - 公司注册地址为浙江省台州市黄岩江口化工开发区[8] - 公司网址为www.tianyupharm.com[8] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[8] 公司财务表现 - 公司营业收入为2,666,678,470元，同比增长1.80%[9] - 公司归属于上市公司股东的净利润为118,872,742元，同比增长123.02%[10] - 公司2023年净利润较上年同期增长175.99%[11] - 公司2023年资产总额较上年末增长1.32%[12] - 公司2023年营业收入分别为777,213,687.73元、569,175,053.51元、518,570,310.00元和662,311,060.23元[14] - 公司2023年净利润分别为100,237,944.26元、-32,125,579.51元、683,021.26元和-41,436,128.19元[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-63,019,837.85元、11,980,094.50元、-86,042,646.42元和93,177,487.01元[14] 医药行业发展趋势 - 公司所处医药行业全球市场规模预计到2028年将达到2.24万亿美元，年均复合增长率6.85%[19] - 全球医药市场总体增长趋势将逐步放缓，受全球宏观经济波动及市场供需调整等因素影响[19] - 新兴国家市场受人口增长及医疗体系建设投入扩张等因素驱动仍将维持一定增长[19] - 全球生物医药产业发展开始逐渐呈现回暖趋势[19] 公司业务模式 - 公司主要经营多剂型仿制药的研发、生产和销售[26] - 公司采购模式集中统一，建立供应商档案，提高原辅材料的质量和供应及时性[26] - 公司产品销售主要面向欧洲、印度、日本、美国、韩国等海外国家和地区，销售模式包括直销和经销[27] 公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入252,727.01万元，较2022年下降5.23%[35] - 公司归属于上市公司股东的净利润为2,735.93万元，扭亏为盈[35] - 公司CDMO业务收入为40,554.39万元，较上年同期增长54.15%[35] - 公司推行降本增效，提高运营效率，管理费用较上年同期有所下降[35] 公司研发情况 - 公司研发人员数量为693人，占比14.78%，较上年减少13.27%[43] - 公司研发投入占营业收入比例为10.92%，较上年增加2.08%[43] - 公司资本化研发支出占研发投入比例为11.68%，较上年减少8.22%[44] 公司治理结构 - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责[82] - 公司控股股东为自然人屠勇军先生和林洁女士，屠勇军先生担任公司的董事长兼总经理，严格规范自己的行为，没有干预公司的决策和经营活动[83] - 公司董事、监事和高级管理人员包括董事长兼总经理、董事、副总经理等，持股情况和任期变动详细列出[88] 公司环保情况 - 公司严格执行环保法律法规，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等[126] - 公司取得所在地生态环境局核发的《排污许可证》，并经环保部门批准建设项目环境影响评价[127] - 公司在生产经营活动中严格执行各类污染物排放标准，如《污水综合排放标准》、《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》等[128][129]

投资分类 - 公司投资活动分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[4] 审议标准 - 董事会审议对外投资标准有五项，交易资产总额达最近一期经审计总资产10%以上[7] - 股东大会审议对外投资标准有五项，交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[8] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 审批流程 - 高风险投资累计金额达股东大会审议标准经其批准，未达则董事会审议通过，严禁衍生产品投机活动[11] 职责分工 - 董秘办和财务管理中心负责重大投资项目研究评估与监督，发现异常向董事会报告[13] - 财务管理中心负责对外投资财务管理，制定资金配套计划[14] - 董秘办对长期权益性投资日常管理，保管相关资料并建档案[14] - 内审部定期对投资项目财务收支内部审计并向董事会提意见[14] 项目管理 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[16] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况下收回或转让投资，转让应按规定办理，批准程序与实施投资相同[18] 制度说明 - 本制度中“以上”“以下”含本数，“少于”等不含本数[21] - 本制度为公司章程附件，冲突时以有关法律等规定为准[21] - 本制度由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效，修改亦同[21] - 本办法由公司董事会负责解释[21]