资金占用制度 - 建立防控股股东等占用资金长效机制[4] - 严禁公司多种方式供资给控股股东等[6][7] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策实施[7] - 对控股股东等担保经股东会审议[8] 监督管理 - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 财务、法务定期检查审核资金往来[11] 权益维护 - 控股股东等侵占资产，董事会应维护权益[12] - 被占用资金原则上现金清偿[12]

会议汇报与备案 - 公司委派董事会后1个工作日向董事长汇报[8] - 子公司会议记录和决议2个工作日报董秘备案[8] - 控股子公司会后1个工作日提交会议决议[22] 投资管理 - 子公司投资项目经审查、审议并报母公司批准[14] - 子公司投资前需前期考察和可行性论证[19] 信息提供 - 子公司定期提供季度（月度）报告[14] - 子公司明确信息提供部门及人员并备案[21] - 子公司重大内部信息按规定递交[21] - 子公司重要信息第一时间书面报董秘[22] 财务与经营报告 - 子公司10个工作日提交财务报表及经营总结[22] - 子公司报告在建和投资项目进度及达产达效[22] 其他事项 - 母公司对控股子公司实施审计监督[16] - 子公司发展计划服从母公司总体规划[19] - 子公司按批准投资额控制项目投资[19] - 子公司报送重大事项及文件资料[22][24] - 制度由董事会制定、修订并解释[26]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[3] 审议标准 - 董事会审议批准标准涉及资产总额、营收、净利润等[6] - 股东会审议标准涉及资产总额、营收、净利润等[7] - 连续十二个月累计计算，特定情况提交股东会审议[8] 管理职责 - 董秘办和财务管理中心负责重大投资研究评估与监督[11] - 财务管理中心负责对外投资财务管理[12] - 董秘办负责长期权益性投资日常管理[12] - 审计监察中心定期对投资项目审计[12] - 董事会秘书对投资项目合规审查及披露[12] 投资处置 - 公司在多种情况可收回或转让投资[16] - 投资转让按规定办理，程序与批准权限相同[16] 制度说明 - 制度由董事会制定修订，经股东会审议通过生效[20] - 制度解释权属于公司董事会[20]

会议基本要求 - 独立董事专门会议通知时限原则上不少于会前3天[9] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[10] - 决议须经全体独立董事过半数通过[10] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议审议事项 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] 会议表决方式 - 现场举手表决或投票，其他方式签字视为同意[10] 细则生效 - 细则由董事会制定修订，审议通过后生效[13]

浙江天宇药业股份有限公司 累积投票制度实施细则 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 累积投票制度实施细 第一条 为了进一步完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，保证浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）所有股东 充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及 其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一 种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事 总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，但不包括职 工代表董事。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。当公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用 累积投票制选举董事。 第五条 股东会对董事候 ...

第一章 总则 第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）及其他相关法律法规、证券监督管理部门的相关要求，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开及公允的原则。 浙江天宇药业股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 关联交易管理制度 第三条 公司关联交易系指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第一项法人直接或者间接 ...

浙江天宇药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 的合法权益不受损害。 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 ...

浙江天宇药业股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为适应浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规和部门规章的规定，以及《浙江天宇药业股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于公司及公司的控股子公司，控股子公司对于向公 司合并报表范围之外的主体提供担保的，应适用本制度。未经公司批准，控股子 公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于 债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， ...

浙江天宇药业股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二条 本制度所称内部审计，是指依法对全公司的财务收支及其经济活动 的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，以严肃财经纪律，促进廉政 建设，维护单位合法权益，改善经营管理，降低生产经营成本，提高经济效益为 目的。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第一条 为了规范浙江天宇药业股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 工作,提升企业内部审计工作质量, 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和《浙江天宇药业股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，特制定本制度。 第四条 公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，公司董 事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确 ...

浙江天宇药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 浙江天宇药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护 公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策，对股东会负责。 第二章 董事会的构成与下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名， 职工董事一名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五 ...