董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名 [10] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，行使法定职权且不得授权他人行使 [10][11] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，其中审计、薪酬和提名委员会需半数以上独立董事 [10] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需由董事会或持股3%以上股东提名，选举采用累积投票制 [3][6] - 董事不得兼任高级管理人员超过董事会总人数的1/2 [3] - 董事需满足《公司法》规定条件，存在市场禁入或交易所公开认定不适合情形者不得任职 [1][4] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，禁止利用职权牟利、侵占资产、泄露机密或进行利益冲突交易 [4][5] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东及确保信息披露真实性 [5][9] - 关联董事需主动回避表决，关联交易需经非关联董事过半数通过 [7][11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [18][22] - 定期会议每年召开两次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [14][15] - 会议表决采用记名方式，董事可委托其他董事投票但独立董事不得委托非独立董事 [18][19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果及董事发言要点，保存期限10年 [24][26] - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报 [25] - 董事对定期报告需签署书面确认意见，无法保证真实性时应说明原因 [18] 其他规则 - 董事离职后仍需履行保密义务，其责任不因离任免除 [9][16] - 董事报酬由股东会根据经营状况、行业水平及个人贡献决定 [10] - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，自股东会审议通过生效 [26][28]

累积投票制实施细则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》制定 [1] - 累积投票制适用于董事选举 股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 可集中或分散投票 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [3] 投票规则与操作 - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数分别对应独立董事和非独立董事应选人数的乘积 [2] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数量不得超过应选董事人数 [2] - 股东通过多个账户持有相同类别股份时 选举票数合并计算 以第一次有效投票结果为准 [2] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数排序 得票多者当选 但需获得出席股东会股份总数的二分之一以上支持 [3] - 若当选董事不足应选人数三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [3] - 第二轮选举仍未满足要求时 需在下次股东会另行选举 董事会成员不足三分之二时需两个月内补选 [3] 实施细则执行 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以最新法律法规为准 [4] - 细则由董事会负责解释 自股东会决议通过之日起生效 [4][4]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过调整董事会及管理层的议案，以适应新《公司法》要求并配合战略规划[1][2] - 董事会薪酬与考核委员会成员将随董事会调整同步变更[2] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等9项治理制度，其中9项需提交股东大会审议[3][4][5] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司南京中孚拟新增银行授信额度（具体金额未披露），期限至2025年年度股东大会召开日[2] - 董事会批准为南京中孚提供不超过5000万元人民币的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等[3] 会议程序及表决结果 - 第六届董事会第十六次会议于2025年7月7日以现场表决方式召开，7名董事全票通过所有议案[1][2][3][4][5] - 涉及公司章程修订、管理层调整等重大事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4][5]

担保决策审批 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[6] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[6] - 股东会审议一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[8] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 担保管理与监督 - 公司提供对外担保应订立符合规定的书面合同[13] - 财务总监及其下属财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案[13] - 财务部应保存担保相关文件资料，按季度填报担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[13] - 财务部要跟踪监督被担保人经营和财务情况，重大不利变化及时向董事会汇报[13] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[13] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[14] 担保信息披露 - 证券部是担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[16] - 证券部应指派专人负责担保披露信息的保密等工作[16] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[18] - 相关审核部门及人员违规给公司造成损失，公司追究责任[18]

会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[2] 选聘要素与方式 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 人员轮换规则 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 选聘与解聘时间 - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前15日通知[11] 续聘评价要求 - 审计委员会续聘下一年度年审会计师事务所，需对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出评价，否定性意见应改聘[9] 审计委员会职责 - 公司选聘会计师事务所由审计委员会负责，职责包括制定政策、提议启动工作等多项内容[5] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[15] - 审计委员会及相关部门应对会计师事务所进行监督，包括监督审计工作开展等[23] 违规处理 - 承担审计业务的会计师事务所有特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[17] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规造成严重后果，应报告董事会处理[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以相关规定为准[19] - 本办法由董事会制定和解释，经股东会审议通过后实施和修改[19]

审批标准 - 董事会审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五类情况[8][9] - 股东会批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类情况[9] - 总经理审议批准交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等五类情况[11] 审批规定 - 连续十二个月内累计计算，交易达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[12] - 公司连续十二个月内同类交易按累积计算原则适用相应审批规定[12] 投资流程 - 证券部对投资项目初步评估并提交内部立项文件，报董事会秘书初审[15] - 初审通过后对投资项目进行可行性研究和尽职调查，编制报告[15] - 可行性报告提交总经理通过后履行审批程序[15] 投资管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司，派出董事参与运营决策[15] - 对控股子公司派出董事长和经营管理人员，定期分析季报或月报[15] - 派出人员每年签订责任书，提交年度述职报告，接受公司检查[16] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[17] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[18] - 财务部对拟处置投资项目分析论证，做好资产评估[17] 投资检查 - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[19] 关联交易 - 拟投资项目涉及关联交易，需满足《关联交易管理办法》规定[20]

资金占用防范 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 防止其通过各种方式占用资金、资产和资源[3] 违规处理措施 - 发生侵占资产董事会应保护股东权益[7] - 可司法冻结占用方股份[7] - 追究违规责任人法律责任[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[7] 通知时间 - 公司召开年度股东会，董事会应于会议召开20日以前公告通知各股东；召开临时股东会，应于15日以前公告通知[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知原因[11] 参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[20][21] 主持与费用 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[11] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[8] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在召开十日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] - 公司以减少注册资本回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[13][24] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌[28] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证交所可采取自律监管措施或纪律处分[28] - 董事或董秘违规，中国证监会责令改正，证交所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21]

制度制定与目的 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作、加强沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3][4] 管理原则与职责 - 基本原则有合规披露、充分披露等六项[4] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[7] - 董事会秘书全权负责工作[8] - 主要职责包括分析研究、沟通联络等[8] - 证券部负责信息披露等具体工作[9][10] 信息披露与档案管理 - 公司应建立信息披露内部控制制度及程序[6] - 投资者关系活动档案记载参与人员、内容等信息[10] - 档案保存期限不得少于三年[11] 活动限制与说明会规定 - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[14] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[17] - 召开说明会提前公告且原则上非交易时段召开[17] - 参与说明会人员包括董事长等[17] 沟通与调研要求 - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[13][14] - 指定报纸为《中国证券报》等，网站为巨潮资讯网[13] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[21] - 建立接受调研事后核实程序及应对措施[22] - 通过多种渠道交流，互动易平台发布信息需谨慎客观[25] - 特定对象现场参观等实行预约制并签《承诺书》[27] 备案与记录 - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后五个工作日内报送书面记录至深交所备案[28] - 活动结束及时披露主要内容并编制活动记录表[29] 突发事件应对 - 突发事件包括媒体重大负面报道等[31] - 出现媒体重大负面报道汇报、调查、沟通及必要时发澄清公告[31] - 出现重大不利诉讼或仲裁披露事件、评估影响并降低不利影响[32] - 受监管部门处罚汇报、公告、分析原因并采取措施[32] 致歉与制度实施 - 特定情形下公司及相关当事人向投资者公开致歉[33] - 制度由股东会审议通过之日起实施，解释权归董事会[36] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息[39] - 承诺不泄露未公开重大信息及不利用其买卖证券[39] - 投资报告等文件不使用未公开重大信息[39] - 投资报告涉及盈利和股价预测注明资料来源[39] - 投资报告等文件发布前通知并传送至公司[39] - 违反承诺愿承担法律及经济赔偿责任[39] - 承诺书有有效期[39] - 经书面授权个人调研视同公司行为[39] 来访要求 - 来访人携带营业执照、授权书和调研提纲[40] - 来访人出示相关证件并提供复印件[42]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 公司与关联自然人单笔低于30万元关联交易由总经理批准[10] - 公司与同一关联自然人年度累计超300万元、单笔30 - 300万元关联交易由董事会批准[10] - 公司与同一关联自然人年度累计超1000万元、单笔300万元以上关联交易由股东会批准[10] - 公司与关联法人单笔300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%、同一关联法人年度累计超1000万元关联交易由董事会批准[10] - 公司与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东会批准[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[15] - 公司与关联人交易（除担保）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还应评估或审计并提交股东会审议[16] 决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份数不计入总数[13] 文件保存与执行 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[20] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[20] 特殊规定 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[16] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序及披露[16] - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购公开发行证券等[17]