股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 年报、半年报公告前十五日内，董事和高管及配偶不得买卖公司股票[6] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [14] - 董事和高管所持股份不超过一千股可一次全部转让[14] - 董事和高管离任6个月内不得转让持有及新增股份[16] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[13] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25% [14] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职事项通过后二个交易日内申报个人信息[8] - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[10] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 预先披露减持时间内未实施或未完毕，应在时间区间届满2个交易日内报告并公告[15] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[15] 限售解除 - 董事和高管限售股解除条件满足后，可委托公司申请解除限售[16] - 解除限售后，中登深圳分公司自动解锁可转让额度内股份，其余锁定[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规执行[18] - 制度与法规或章程抵触时，按规定执行并修订报董事会审议[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起实施[18]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数之积[2] - 多轮选举需按每轮应选董事人数重算累积表决票数[2] 投票方式与限制 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[2] - 股东所投候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[3] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[3] 当选条件与后续安排 - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[4] - 当选人数不足规定，需二轮选举或重开股东会[4]

董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东提出，独董候选人可由董事会、1%以上股份股东提名[5] - 股东会选举董事实行累积投票制[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司[7][8][9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独董、1名职工董事，设董事长1名[15] 会议相关 - 董事会定期会议每年召开两次，上下半年度各一次[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[18] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[20] - 定期会议变更事项需在原定会议召开日前3日发书面通知[20] 出席与表决 - 董事连续两次未亲自出席或12个月未出席次数超半数应书面说明并报告[12] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[24] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 审议担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[27] - 关联董事回避表决时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，担保三分之二以上通过[27] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会审议[27] 其他 - 董事辞职或任期届满2个交易日内披露情况[12] - 通知发出未收到确认回复，工作人员应主动联络[21] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董认为提案不明，会议暂缓表决[28] - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年[30] - 规则与其他规定冲突以其他规定为准[32] - 规则由董事会解释，股东会审议通过生效[32]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[4] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需检查可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需检查项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用作其他用途，低于500万元且低于项目募集资金净额5%有相关规定[11] - 改变募投项目或单个项目使用募集资金数量超公开披露资金数额5%（含），总经理报董事会决定[17] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 公司每半年全面核查募投项目进展[22] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[23] 资金使用规则 - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[12][21] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[16] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[16] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 审计委员会发现募集资金管理重大问题及时向董事会报告，董事会两交易日内向深交所报告并公告[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[24] - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 保荐机构发现公司或银行未履行三方协议等问题，及时向深交所报告并披露[25] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 公司审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[25] - 本办法报公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[27]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬构成 - 独立董事年度津贴经股东会审议后按月发放[7][11] - 高管年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 绩效薪酬计算 - 绩效薪酬=岗位基本月薪×业绩考核系数×在岗时间系数[9] 薪酬发放 - 高管基本薪酬按月发，绩效年薪下一年度发[11] 薪酬调整 - 依据同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利状况等[15]

独立董事任职资格 - 设3名独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 连任不超6年[8] 补选规定 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生并60日内补选[8] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[11] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[12] - 工作记录及资料保存至少十年[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[16] - 保证独立董事知情权[17] - 会前提供资料，资料保存至少十年[17] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[18] - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[20]

公司章程修订 - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”[1] - 删除《公司章程》中监事及监事会内容，职责由审计委员会行使[1] - 法定代表人可为执行事务董事或总经理，辞任后30日内确定新代表人[2] 股份转让与交易 - 公开发行前股份上市后12个月内不得转让[3] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市12个月内及离职6个月内不得转让[3] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销[4] - 特定股东特定情形下有权书面请求诉讼或直接诉讼[5] 担保与交易审议 - 对外担保额度为经审计总资产的30%[9] - 交易涉及资产总额占经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[9] 会议相关规定 - 股东大会延期需提前至少两个交易日公告，延期后现场会议与股权登记日间隔不多于七个工作日[13] - 股东大会取消需提前至少两个交易日公告[13] 董事任职与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] 公司财务与利润 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送披露[28] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[28] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》等13项公司治理制度，其中1 - 12项需提交股东大会审议[35]

公司担保 - 拟为全资子公司南京中孚提供不超0.5亿元担保[2] - 担保额度有效期至2025年年度股东大会召开日[2] - 本次新增担保额度占最近一期净资产比例11.18%[3] 子公司情况 - 持有南京中孚100%股权，其注册资本11,500万元[3][4] - 2025年3月31日资产17,571.23万元，负债1,469.05万元[7] - 2025年1 - 3月营收726.27万元，净利润 - 763.73万元[7] 担保总额 - 提供担保后公司及其控股子公司担保额度4亿元[9] - 对外担保余额1.51亿元，占最近一期经审计净资产11.18%[9]

人事调整 - 2025年7月7日公司审议通过调整董事会、管理层及薪酬与考核委员会委员议案[1] - 调整后董事长、总经理为魏东晓，非独立董事有陈志江等，副总经理有刘海卫等，财务总监为张丽[1][2] - 孙强等不再担任董事或高级管理人员职务，离任时间分别自决议起生效[1][2] - 调整后董事会薪酬考核委员会主任委员为蔡卫忠，成员有王贯忠等[3] 股份情况 - 孙强持有公司股份4,071,408股，孙宏跃持有115,200股，王萌持有4,400股，曲志峰未持股[3] 影响说明 - 本次调整不会对公司日常经营管理产生不良影响[3]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月24日14:30召开[2] - 网络投票时间为7月24日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月18日[3] 议案要求 - 议案2、3、4须2/3以上表决权通过[7] - 议案1、2对5%以下股份股东单独计票[7] 其他信息 - 现场登记时间为7月23日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[8] - 投票代码为350659，简称为中孚投票[13] - 深交所系统投票时间为7月24日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 深交所互联网投票系统7月24日9:15 - 15:00开放[15] - 会议会期半天，股东食宿、交通自理[10] - 联系电话0531 - 66590077，邮箱ir@zhongfu.net[10]