深圳市民德电子科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZI10228 号 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 （此页无正文, 此页为深圳市民德电子科技股份有限公司非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告签章签字页） 信会师报字[2025]第 ZI10228 号 深圳市民德电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称"民德 电子")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司所有 者权益变动表、合并及母公司现金流量表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 18 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZI10226 号的 无保留意见审计报告。 民德电子管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳市民德电子科技股份有限公司 商誉减值测试涉及的 广微集成技术(深圳)有限公司 商誉资产组可收回金额 资产评估报告 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 苏中资评报字（2025）第 2053 号 （共 1 册,第 1 册） 江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇二五年四月十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020077202500180 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-0403 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏中资评报字(2025)第2053号 | | 报告名称: | 深圳市民德电子科技股份有限公司商誉减值测试涉及的广微集成 技术(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告 | | 评估结论: | 34,400,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月16日 | | 评估机构名称: | 江苏中企华中 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行10,993,843股，发行价每股45.48元，募集资金总额499,999,979.64元，净额494,330,133.77元[10] - 截至2024年12月31日，以前年度已使用募集资金452,825,553.59元[12] - 截至2024年12月31日，本报告期使用募集资金38,053,551.74元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金利息收入和收益扣减手续费净额6,836,746.57元[12] - 截至2024年12月31日，节余募集资金永久补充流动资金金额10,287,775.01元[12] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0元[12] - 2024年度募集资金总额为49433.01万元，本年度投入3805.36万元，累计投入49087.92万元，累计投入比例80.92%[34] 项目投资情况 - 碳化硅功率器件的研发和产业化项目承诺投资28000万元，本年度投入225.40万元，截至期末累计投入27875.68万元，投资进度99.56%，本年度实现效益89.25万元[34] - 适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目承诺投资12000万元，本年度投入3579.96万元，截至期末累计投入11778.71万元，投资进度98.16%，本年度实现效益 - 403.16万元[34] - 补充流动资金项目承诺投资9433.01万元，截至期末累计投入9433.53万元，投资进度100.01%[34] - 合计承诺投资49433.01万元，本年度投入3805.36万元，截至期末累计投入49087.92万元，本年度实现效益 - 313.91万元[34] 未达预计收益原因 - 碳化硅功率器件项目未达预计收益原因是产业链未成熟，未量产仅计设备租赁收益[34] - 高端沟槽型肖特基二极管项目未达预计收益原因是量产时间短，产线处于产能爬坡阶段，收入少[34] 项目变更情况 - 2022年公司变更部分募集资金投资项目合作方、实施主体及实施地点[35] - 募投项目合作方从深圳方正微电子改为浙江广芯微电子，实施主体从广微集成技术（深圳）改为民德电子（丽水），实施地点从深圳改为丽水[38] 其他情况 - 2022年1月，公司同意使用不超过42,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[15] - 2022年1月12日，公司注销中国建设银行深圳田背支行募集资金专户[15] - 2022年3月，公司变更部分募集资金投资项目合作方、实施主体及实施地点[16] - 2022年5月26日，公司注销中国银行深圳南头支行募集资金专户[17] - 2023年2月15日同意对不超过5500万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超12个月[18] - 2024年7月5日同意2021年向特定对象发行股票的两个募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金[18][24] - 截至2024年12月31日，两个募集资金专用账户已注销[19] - 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[22] - 本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况[23] - 本报告期不存在超募资金使用情况[24] - 截至2024年12月31日，不存在尚未使用的募集资金[24] - 本报告期已披露的募集资金使用相关信息无披露问题，存放等无违规情形[30] - 专项报告于2025年4月18日经董事会批准报出[30] - 项目结项时募集账户资金余额为10287575.01元，结余资金含理财收益、利息收入及未支付尾款和质保金[35] - 公司将未支付的尾款及质保金结转为永久性补充流动资金，承诺满足条件时以自有资金支付[35] - 募投项目承诺效益按设计公司对外销售效益统计，变更后按广微集成采购销售净利润及设备租赁收益加总统计[38] - 两个项目预定可使用状态日期均为2024 - 7 - 5[38] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[38]

信会师报字[2025]第 ZI10227 号 深圳市民德电子科技股份有限公司 内部控制审计报告 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZI10227 号 内部控制审计报告 深圳市民德电子科技股份有限公司全体股东： 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，民德电子于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告 第 1 页 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关 要求，我们审计了深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"民德 电子"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其 有效性是民德电子董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有 效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行 披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错 ...

公司基本信息 - 民德电子注册资本为17112.5072万元[17] - 泰博迅睿初始注册资本为500万元[19] - 截至评估基准日，泰博迅睿有全资子公司1家、通过子公司持有的全资别公司2家[19] 股权变更 - 2018年6月高枫、龚良昀将100%股权转让给民德电子[19] - 2019年4月民德电子认缴6000.00万元，持股比例100.00%，实缴3850.00万元，实缴比例10.42%[19] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为24585.84万元、9396.68万元、3971.59万元[22] - 2022 - 2024年公司资产总计分别为19853.18万元、16438.55万元、10946.55万元[22] - 2022 - 2024年公司负债合计分别为11620.04万元、9711.08万元、4142.85万元[22] - 2022 - 2024年母公司口径净利润分别为1187.08万元、 - 1966.75万元、 - 2650.97万元[23] 商誉相关 - 2018年民德电子购买泰博迅睿100%股权合并成本为12574.27万元，形成商誉10755.08万元[31] - 截至2023年12月31日，泰博迅睿商誉共计提减值8653.44万元，评估基准日商誉余额为2101.64万元[31] - 评估范围内商誉及相关资产组账面价值合计11020.46万元[27] - 采用收益法评估后可收回金额为8910.00万元[14] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[15] - 本次评估与2024年4月18日出具的评估报告评估方法一致，均采用收益法[15] - 资产组的划分及范围和以前年度评估报告保持一致[15] - 评估预计商誉及相关资产组所在单位于2029年达到稳定经营状态，预测期截止到2029年底[41] - 本项目资产评估报告日为2025年4月16日[54]

长城证券股份有限公司 （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及报告期末余额情况 单位：元 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"或"保荐机构"）作为深圳 市民德电子科技股份有限公司（以下简称"民德电子"或"公司"）2021 年度向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和规范性文件的要求，对民德电子 2024 年度募集资金存放与实际使用情况进行 了核查。 一、长城证券对民德电子募集资金存放和使用情况的核查工作 长城证券项目组对民德电子募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核 查手段包括：查阅公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用所涉及的记账 凭证和银行回单、募集资金使用情况的相关公告和会计师出具的鉴证报告。 二、2024 年度民德电子募集资金存放和使用的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委 ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额及营业收入占合并报表均为100%[2] - 销售业务规模扩大致应收账款余额及坏账准备增长[19] - 财务报告内控缺陷以税前净利润和资产总额衡量设定标准[31][32][33] - 非财务报告内控缺陷以直接财产损失金额衡量设定标准[36] - 报告期内公司不存在财务及非财务报告内控重大、重要缺陷[38][39] 内控与治理 - 公司内控目标含保证经营合法合规、资产安全等[5] - 内控制度遵循合法性、全面性等原则[5][6] - 建立以股东大会等为基础的法人治理结构[7] - 董事会下设审计委员会，主任委员由独立董事担任[8] - 制订经营目标时充分评估政策、技术等风险[11] - 建立有效信息系统提供业绩报告[12] - 针对可疑事项建立有效沟通渠道和机制[13] - 建立多方面有效控制程序实现控制目标[14] - 审计部检查并完善内控制度执行情况[15] - 通过建立实施ERP系统提升信息传递和决策效率[16] 业务与管理 - 采购业务对供应商认证、考核并按月对账付款[20] - 制定货币资金、存货等资产管理制度并严格执行[21] - 依照《劳动法》维护职工利益[23] - 致力于加强人才培养提高竞争力[24] - 制定对外投资等多项管理制度[25][26][27][28][30] 其他 - 本年未发生重大安全责任事故及相关法规处罚情形[17] - 已通过ISO9001国际质量管理体系等认证[18] - 保荐机构认为公司法人治理结构健全，内控有效，评价报告真实客观[43]

业绩总结 - 2024年度营业收入40,943.91万元，上年度39,950.93万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计4,623.26万元，上年度1.44万元[11] - 2024年度营业收入扣除后金额36,320.65万元，上年度39,949.49万元[12] 其他 - 立信对2024年度营业收入扣除情况表出具鉴证报告[7] - 审计报告2025年4月18日出具，报告号信会师报字(2025)第ZI10226号[2]

业绩总结 - 2024年度主营业务收入为409,439,142.53元[6] - 2024年末负债合计557,061,362.12元，较上年年末下降4.16%[16] - 2024年末所有者权益合计1,033,366,455.01元，较上年年末下降12.50%[16] - 2024年末资产总计1,265,673,348.18元，较上年年末下降2.00%[19] - 2024年净利润为 -115,223,432.64元，上期为14,634,159.97元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额111,311,531.45元，同比增长13.98%[28] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -158,099,989.09元，亏损同比收窄17.77%[28] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -29,230,749.34元，同比由盈转亏[28] 资产数据 - 2024年末货币资金62,239,335.99元，上年年末为137,241,571.33元[14] - 2024年末应收账款177,699,229.16元，上年年末为205,121,731.61元[14] - 2024年末存货81,556,296.19元，上年年末为97,357,877.58元[14] - 2024年末固定资产450,891,399.54元，上年年末为430,091,444.04元[14] - 2024年末商誉3,370,000.00元，上年年末为85,352,672.80元[14] 财务政策与准则 - 财务报表以持续经营为基础编制，符合企业会计准则[47][50] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司采用美元为记账本位币[53] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，非同一控制下按公允价值计量[54] 税务相关 - 增值税税率为13%、6%、3%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%、20%、16.5%、15%[156] - 公司销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分即征即退[159] - 制造业企业研发费用未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[162] 资产减值与赔偿 - 2024年公司对泰博迅睿商誉计提减值2,101.65万元，确认高枫、龚良昀赔偿款2,101.65万元[190] - 泰博迅睿2022 - 2023年累计资产减值金额为2,455.07万元，补偿款已支付；2018 - 2023年度累计净利润业绩差额补偿金额733.82万元待支付[166]

会议情况 - 2024年召开12次董事会、6次股东大会、4次独立董事专门会议、2次薪酬与考核委员会会议、9次审计委员会会议、2次提名委员会会议[5][6][7] 议案审议 - 2024年审议通过日常关联交易、回购公司股份、募集资金相关报告等多项议案[6][9][10] 人事变动 - 2024年11月原总经理许文焕辞职，聘任黄效东为总经理[14] 审计机构 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构，聘期1年[16] 独立董事 - 2024年独立董事履职良好，2025年将继续勤勉尽职[17][20]