第四届董事会独立董事第三次专门会议决议 太龙电子股份有限公司 会议时间：2024 年 8 月 6 日 9:00 地点：在行政办公楼七楼会议室及线上会议 主持人：林希胜 出席会议的独立董事：胡学龙、林希胜 本次应出席会议的独立董事 2 名，实际出席会议的独立董事 2 名。本次会议资 料已于 2024 年 8 月 2 日以书面、邮件方式送达公司全体独立董事。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制 度的规定。 经出席会议独立董事认真研究并投票表决，一致通过以下议案： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 "《注册管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市 公司向特定对象发行股票的条件，我们对实际情况及相关事项进行认真自查论证后， 认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行 A 股 ...

募集资金情况 - 2021年7月29日非公开发行21,222,839股，募资42,000万元，实募41,316.79万元[2] - 截至2024年3月31日，首次公开发行募资使用完毕，专户销户[3] - 前次募资项目实际与承诺投资差额 - 16.21万元，因利息增加投入[9] 收购项目情况 - 对收购博思达资产组项目预先投入221,025,484.37元进行置换[12] - 2020 - 2022年博思达承诺效益分别为6500万、7800万、9200万港元[23] - 2020 - 2022年博思达扣非后净利润分别为9674.44万、17094.08万、10996.58万港元[23] - 2021 - 2024年1 - 3月博思达扣非后净利润分别为14188.09万、9444.96万、6561.52万、1900.92万元[23] - 截至2024年3月31日，收购博思达累计实现效益32095.49万元[23] - 收购博思达项目达到预计效益[23]

股票代码：300650 股票简称：太龙股份 太龙电子股份有限公司 TECNON ELECTRONICS CO.,LTD （福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区） 2024 年度 向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二四年八月 太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已 经公司 2023 年年度股东大会的审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证券监 ...

会议决策 - 2024年3月22日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议[2] - 2024年5月10日召开2023年年度股东大会[2] - 2024年8月6日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议[2] 发行相关 - 审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案并调整发行方案及相关文件[2] - 根据2023年度利润分配情况调整发行价格及发行数量[2][3][5] - 调整发行后公司新增股份数量、控股股东及实际控制人持股数量及比例[2][3][5][7] 数据更新 - 报告期更新为2021 - 2024年1 - 3月，更新资产负债率等数据[2][3][4][5][6] - 更新公司最近三年现金分红情况至2023年[3] - 更新净利润等数据，重新测算发行对公司主要财务指标的影响[3][5][7] 政策修订 - 修订公司利润分配政策及未来三年（2024 - 2026年）分红回报规划[3] 信息补充 - 补充向特定对象发行的审批和披露程序，修订尚需履行的批准程序[2][3][5] - 修订发行对象基本信息、投资情况及与公司交易情况[3]

融资进展 - 2024年8月6日召开相关会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[3] - 发行预案修订稿于8月6日刊登在巨潮资讯网[3] - 发行已获董事会、股东大会通过，尚需交易所审核和证监会注册[3]

股份认购 - 2024年3月22日约定认购价7.90元/股，不超22,784,810股[3][6] - 2024年8月6日修订认购价7.86元/股，不超22,900,763股[3][6][13] 股东情况 - 发行前庄占龙持股48,238,860股，占发行前总股本22.10%[3] 权益分派 - 2023年度每10股派现金红利0.40元（含税）[3][6][11][13] 财务数据 - 2021 - 2024年3月末资产负债率分别为52.33%、46.38%、40.97%、38.58%[14] - 2021 - 2024年1 - 3月利息费用分别为1693.48万、1829.59万、2667.57万、467.20万元[14] 发行相关 - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6][11] - 交易标的不超22,900,763股A股，面值1元[10] - 关联交易已获2023年年度股东大会批准[7] - 不构成重大资产重组[3][7] - 发行完成后无同业竞争和新关联交易[17] - 2024年8月6日董事会、监事会审议通过相关议案[18][19] - 独立董事认为认购协议无损害股东权益情况[20] - 关联交易符合公开公平原则，价格和方式合规[21]

业绩数据 - 2021 - 2024年3月31日公司资产负债率分别为52.33%、46.38%、40.97%和38.58%[11] - 2021 - 2024年1 - 3月公司利息费用分别为1693.48万元、1829.59万元、2667.57万元和467.20万元[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4283.48万元，扣非后为3809.87万元[40] - 2023年扣非后基本每股收益和稀释每股收益均为0.17元/股，2024年发行前后均为0.16元/股[42] 业务情况 - 公司主营业务以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，积极向创新科技型企业转型[5] - 半导体分销业务运营主体博思达代理境内外知名原厂产品，面向众多知名客户销售[5] - 商业照明业务为客户提供整体解决方案，客户包括安踏、特步等知名企业[7] 发行情况 - 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款[8] - 本次发行由控股股东庄占龙全额认购，完成后其持股比例将提升[12][17] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，原发行价7.90元/股，经权益分派调整为7.86元/股[21][23] - 2023年度以218,296,126股为基数，每10股派现金红利0.40元，共分配8,731,845.04元[23] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股，每股面值1元[28] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[21][33] - 本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[33] - 本次向特定对象发行股票数量不超过22,900,763股[38] - 本次发行募集资金总额不超过18,000.00万元[39] - 假设本次发行于2024年11月底实施完毕[38] - 本次发行后总股本预计为241,196,889股[41] 未来展望 - 公司拟拓展半导体分销业务在手机、汽车电子等领域业务量并向应用方案设计转型[9] - 公司拟在照明业务稳步提升同时提高生产智能化与管理信息化[9] - 本次发行完成后公司资产负债率将下降，资本结构将优化[11] 风险与措施 - 本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险[43][44] - 公司将持续加强经营管理，提升经营效率和盈利能力[48] - 公司将不断完善公司治理，为发展提供制度保障[49] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[50] - 公司制定了《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，保障投资者利益[51] 相关承诺 - 公司全体董事、高管承诺维护公司和股东合法权益，不输送利益、约束职务消费等[52] - 公司全体董事、高管承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[52] - 公司全体董事、高管若违反承诺将承担法律责任和补偿责任[52] - 公司全体董事、高管承诺按监管要求出具补充承诺[53] - 控股股东、实际控制人庄占龙承诺不越权干预、不侵占公司利益[53] - 控股股东、实际控制人庄占龙若违反承诺将承担法律责任和补偿责任[54] - 控股股东、实际控制人庄占龙承诺按监管要求出具补充承诺[54] 发行评估 - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[54] - 公司本次向特定对象发行股票方案公平合理，符合法规要求[54] - 公司本次向特定对象发行股票方案实施利于提高经营业绩[54]

股本与发行 - 预案公告日公司总股本为218,296,126股[2] - 本次向特定对象发行股票数量不超22,900,763股[3] - 本次发行募集资金总额不超18,000.00万元[3] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东净利润4,283.48万元，扣非后3,809.87万元[3] - 假设2024年扣非前后净利润持平、降10%、升10%[3] - 三种假设下发行后基本每股收益分别为0.18、0.19、0.21元/股[5][6] 资金用途与风险 - 发行募集资金扣除费用后全用于补充流动资金[10] - 发行完成后业务和净利润未增，每股收益和净资产收益率或下降[7] 未来策略 - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》规范分红[15] - 加强经营管理，提升经营效率和盈利能力[11] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[12] - 制定募集资金相关制度，提高资金使用效率[14] 相关承诺 - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益[16] - 全体董高人员承诺促使薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[17] - 控股股东庄占龙承诺不越权干预公司经营，确保填补回报措施履行[17]

证券代码：300650 证券简称：太龙股份 公告编号：2024-045 为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效 衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对 《信息披露管理制度》相关条款进行修订。 表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 三、备查文件 太龙电子股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 太龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次会议 于 2024 年 7 月 25 日上午 10：00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开， 会议通知已于 2024 年 7 月 19 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。本次会 议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 ...

太龙电子股份有限公司 信息披露管理制度 （二） 公司监事和监事会； （三） 公司董事会秘书和证券部； 1 （四） 公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； 第一章 总则 第一条 为规范太龙电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行为， 提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露真实、准确、完 整、及时、公平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券 交易所（以下简称"证券交易所"）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有 关法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、《太龙电子股份 有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生 品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披 ...