中银国际证券股份有限公司 关于万通智控科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"保荐机构"）作为万通 智控科技股份有限公司（以下简称"万通智控"或"公司"）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，就公司 发生或拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下： 根据公司日常经营业务需要，公司预计了 2024 年与关联方 Tyresure Limited、 Tyresure TPMS GmbH、Intelligent MEMS Design Inc、杭州万通智控控股有限公司 的日常关联交易。 2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。该事项已 经公司独立董事专门委员会议审议通过。上述议案尚需提交公司 2023 年年度股 东大会审议批准。 以下为公 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与披露 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[3] - 证券事务部是唯一信息披露机构，资料需审核等[3] 重大事项流程 - 进行重大事项制作进程备忘录，人员签名确认[10] - 发生重大资产重组等向深交所报送知情人档案[11] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等[12] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[13] - 登记备案工作由董事会负责，董事长为主要负责人[13] - 董事会秘书组织实施，不能履职由证券代表代行[13] 监督与自查 - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[13] - 年报等后五个交易日自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易等2个工作日报送情况及处理结果[16] 信息提供 - 向外部提供未公开财务信息提示为内幕信息[20] - 拒绝股东等无合理理由未公开信息要求[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

万通智控科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《万通智控 科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实 际情况制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和其他股 东的利益。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的 ...

（二）预计关联交易类别和金额 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024 | 年预计发生额 | | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售货物 | 及其关联公司 Ian Smith | 不超过 | 万元 6,000 | | 向关联人销售货物 | Intelligent MEMS Design Inc | 不超过 | 1,000 万元 | | 向关联人采购货物、租赁、费用等 | 及其关联公司 Ian Smith | 不超过 | 万元 | | | | | 1000 | | 接受控股股东担保 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过 | 万元 10,000 | | 向控股股东支付担保费 | 杭州万通智控控股有限公司 | 不超过 | 80 万元 | 证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-022 万通智控科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）为加强日常关联交易的规 范管理，根据《公司法》《深圳证券交易所创 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行3000万股A股，发行价9.92元/股，募集资金总额2.976亿元，净额2.8958976802亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户合计余额8467.351037万元[4] 项目投入与收益 - 2023年项目投入3465.51万元，利息收入净额215万元[5] - 截至2023年末累计项目投入19118.24万元，利息收入净额705.38万元[6] - 维孚金属制品扩建项目结项后节余资金2079.05万元永久性补充流动资金[6] - 车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目承诺投资24358.98万元，截至期末累计投入16596.49万元，投资进度68.13%[14] - 维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目承诺投资4600.00万元，截至期末累计投入2521.74万元，已完结，本年度实现效益1232.87万元[14] 资金使用与管理 - 公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金5478.92万元[14] - 2022年公司使用不超过8700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年2月28日已归还[15] - 2023年公司同意使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，本期使用36000.00万元，截至2023年12月31日已到期赎回[15] - 公司募集资金投资项目相关的银行承兑汇票保证金400.00万元存入保证金账户[15] - 其他尚未使用的募集资金8467.35万元以银行活期存款形式留存在募集资金专户用于对应募投项目建设[15] 项目期限 - 车联网传感器及智能车载通讯终端系统项目达到可使用状态的期限延长至2023年12月31日[14]

公司基本信息 - 公司股票简称万通智控，代码300643[9] - 公司法定代表人为张健儿[10] - 公司注册地址和办公地址均为浙江省杭州市临平区昌达路122号，邮编311100[10] - 公司网址为www.hamaton.com.cn，电子信箱为wtzk@hamaton.com.cn[10] - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为边珊姗、姚太海[10] 利润分配 - 公司2023年度利润分配预案为以权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除回购专用证券账户股份）为基数，每10股派发现金红利1.60元，送红股0股，以资本公积金每10股转增0股[2] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.60元（含税），股本基数229,172,100股，现金分红总额36,667,536.00元，占利润分配总额比例9.60%[118] - 公司严格按《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红比例明确，决策程序和机制完备[116] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20％[118] - 分配预案公布后至实施前，若公司总股本变动，实际分红总额将按“分派比例不变，调整分派总额”原则相应调整[120] - 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾长远利益与可持续发展，优先现金分红[183][184] - 公司在盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期股利分配[184] - 现金分红条件为该年度无重大投资或现金支出、可分配利润及累计未分配利润为正、审计报告为标准无保留意见[185] - 重大投资或现金支出指未来12个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%或3000万元，或超总资产30%[185][186] - 若无重大事项，现金分红不低于当年可分配利润的20%，不同发展阶段和资金安排有差异化分红比例[187] - 公司经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可在满足现金分红条件下发放股票股利[188] - 存在股东违规占用资金情况，公司应扣减其现金红利以偿还占用资金[188] 公司风险 - 公司存在宏观经济波动、汇率变动、主要原材料价格波动、并购商誉减值、客户集中等风险[2] - 公司面临宏观经济波动、汇率变动、原材料价格波动、并购整合及商誉减值、客户集中等风险[84] - 外汇衍生品交易存在汇率波动、内部控制等风险[59][60] 财务数据 - 2023年营业收入10.68亿元，较上年减少0.16%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.20亿元，较上年减少10.42%[11] - 2023年末资产总额14.15亿元，较上年末增加2.26%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产10.58亿元，较上年末增加10.59%[11] - 2023年非经常性损益合计1246.79万元[14][15] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2.42亿元、2.92亿元、2.91亿元、2.42亿元[11][12] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.15亿元、0.46亿元、0.23亿元、0.35亿元[12] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 0.12亿元、0.53亿元、 - 0.02亿元、0.89亿元[12] - 2023年公司实现营业收入10.68亿元，同比下降0.16%；净利润1.20亿元，同比下降10.42%[19] - 2023年营业收入10.68亿元，同比下降0.16%[34] - 2023年TPMS传感器及配件收入2.05亿元，同比增长17.50%[34] - 2023年解耦管路系统收入6.63亿元，同比增长19.65%[34] - 2023年车联网远程信息管理系统收入0.93亿元，同比下降89.92%[34] - 2023年气门嘴及其他轮胎用品收入1.84亿元，同比下降23.57%[34] - 2023年北美地区收入3.24亿元，同比下降5.49%[34] - 2023年欧洲地区收入5.50亿元，同比增长4.32%[34] - 2023年中国地区收入1.41亿元，同比增长8.91%[34] - 2023年直销收入6.88亿元，同比增长22.96%[34] - 2023年经销收入3.80亿元，同比下降25.51%[34] - 2023年TPMS传感器及配件收入2.05亿元，同比增长51.11%；解耦管路系统收入6.63亿元，同比增长27.22%；车联网远程信息管理系统收入925.22万元，同比增长63.93%；气门嘴及其他轮胎用品收入1.84亿元，同比增长20.95%；其他收入604.79万元，同比增长58.18%[36] - 2023年销售量方面，TPMS传感器及配件2358.99万支，同比增长19.70%；车联网传感器4.60万支，同比下降93.33%；车联网通讯终端10391个，同比下降78.45%；气门嘴及其他轮胎用品27501.59万支，同比下降14.04%等[36] - 分地区来看，2023年北美收入3.24亿元，同比增长38.58%；欧洲收入5.50亿元，同比增长25.58%；中国收入1.41亿元，同比增长40.71%；其他地区收入5269.01万元，同比增长19.59%[36] - 2023年直销收入6.88亿元，同比增长27.31%；经销收入3.80亿元，同比增长38.31%[36] - 2023年营业成本中，直接材料4.97亿元，占比67.65%；直接人工1.44亿元，占比19.57%；制造费用9376.86万元，占比12.78%，构成同比增减变动不大[38] - 公司前五名客户合计销售金额4.35亿元，占年度销售总额比例40.76%；前五名供应商合计采购金额1.26亿元，占年度采购总额比例23.83%[40][41] - 2023年销售费用5422.02万元，同比增长23.16%；管理费用1.05亿元，同比增长2.14%；财务费用 - 582.77万元，同比增长 - 58.33%；研发费用5333.73万元，同比增长26.10%[41] - 2023年研发人员数量133人，较2022年的130人增长2.31%，占比13.60%，较2022年的13.28%增长0.32%[49] - 2023年研发投入金额53337309.59元，占营业收入比例5%，2022年分别为42297312.51元、3.96%，2021年分别为41654845.01元、4.07%[50] - 2023年经营活动现金流入小计1229994045.55元，同比增长3.64%；流出小计1102353340.86元，同比增长5.76%；现金流量净额127640704.69元，同比减少11.64%[50] - 2023年投资活动现金流入小计501135788.51元，同比增长11.19%；流出小计564773875.49元，同比增长31.29%；现金流量净额 -63638086.98元，同比减少409.92%[50] - 2023年筹资活动现金流入小计70046107.78元，流出小计134397685.67元，同比增长21.56%；现金流量净额 -64351577.89元[50] - 2023年末货币资金248884870.43元，占总资产比例17.60%；应收账款233583642.07元，占比16.51%；存货187569649.10元，占比13.26%[52] - 2023年末固定资产435870379.05元，占总资产比例30.81%；在建工程19050566.88元，占比1.35%；使用权资产15010670.16元，占比1.06%[52] - 2023年末长期借款19058560.00元，占总资产比例1.35%；租赁负债10624932.69元，占比0.75%；应收票据10214423.44元，占比0.72%[52] - 2023年交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末数61924247.33元，衍生金融资产期末数0.00元，其他债权投资期末数61924247.33元[53] - 2023年金融负债期末数556198.42元[53] - 期末受限资产账面余额98169928.20元，账面价值61348673.99元，涉及货币资金、固定资产等[54][55] - 报告期内衍生品投资初始投资为0，期末金额合计888289.45万元，占公司报告期末净资产比例0.00%[56] - 报告期开展外汇衍生品交易，计入当期损益约88.83万元人民币[57] 公司业务与产品 - 截至报告期末，公司围绕车联网、TPMS等已取得专利权230项，其中发明专利160项，境内专利76项，境外专利154项[19] - 公司TPMS产品基于欧美市场15年积累，能覆盖95%以上车型[18] - 公司是国内最早研发TPMS传感器的企业，出货量位居全国前三[19] - 公司使用低功耗射频技术生产的PPM传感器是全球独家低功耗TPMS产品[19] - 公司商用车解耦管路系统市场份额和销售额保持全球重型卡车排气管路系统第一位[19] - 公司车联网远程信息管理系统已在可口可乐、亚马逊等美国商用车车队批量安装使用[19] - 公司TPMS系列产品前装市场配套上汽、北汽等国内大型乘用车主机厂，售后市场在沃尔玛等大型连锁及品牌公司销售[20] - 公司全资子公司WMHG是全球唯一拥有基于带状缠绕焊接软管气密解决方案的公司[20] - 公司自主研发NLP传感器，配套开发T-box和管理软件，形成商用车车队管理系统[21] - 公司正研发车门、温度等多种无线传感器完善车联网远程信息管理系统，亚马逊等国际知名商用车队已批量使用其产品[21] - 公司将车联网系统与港口、索道管理结合，推出远程管理系统[21] - 公司TPMS售后市场产品覆盖率达95%以上车型，蓝牙传感器2022年3季度在欧洲冬季胎市场批量出货，2023年7月在国内推出去工具化云传感器系统[21] - 公司气门嘴产品品类全、质量可靠，在TÜV安全认证环境下生产，与多家主机厂和零部件供应商有业务关系[25] - 公司实行“以销定产、以产定购”采购模式，原材料采购统一批量进行[26] - 公司新产品依靠研发与客户共同开发后推广，成熟产品按市场分为OEM和AM市场[26] - 公司TPMS出货量位居全国前三，欧美市场车型覆盖率95%以上[28] - 2023年度WMHG在欧洲、中国卡客车市场占有率约为50%，北美卡客车市场占有率约为20%[28] - 公司已取得专利权230项，其中发明专利160项，境内专利76项，境外专利154项[29] - 公司推出车联网远程信息管理系统，优化升级TPMS产品[29] - 公司拥有技术创新、产品质量、客户资源和成本控制优势[29] - 欧洲“欧7”排放标准2025年7月1日起实施，对解耦管路系统提出更高要求[22] - 公司子公司维孚是全球独家拥有带状缠绕焊接软管气密解决方案生产商[22] - Westfalia金属软管品牌全球商用车市场份额约30%，排名第一[24] 行业环境 - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12%，新能源产销分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[28] - 2023年乘用车产销分别为2612.4万辆和2606.3万辆，同比增长9.6%和10.6%[28] - 我国自2019年1月1日起新认证乘用车、2020年1月1日起在产乘用车须强制安装TPMS，商用车强制安装标准提上日程[27] - 2021年7月1日起全国全面实施重型柴油车国六排放标准[27] - 预计中国商用车车联网市场将保持28%的复合增速，到2025年市场规模达806亿元[18] 研发情况 - 公司进行多项研发，NLP无线射频技术研发已完成，多方位轮胎安全管理系统研发进行中，乘用车OE TPMS可替换方案研发已完成[41][43][45] 募集资金使用 - 2021年向特定对象发行股票募集资金净额29760万元，已累计使用28958.98万元[70] - 变更用途的募集资金总额3465.51万元，占募集资金总额比例19.11824%[70] - 尚未使用募集资金8467.35万元，以银行活期存款形式留存用于对应募投项目建设[70] - 2021年公司向特定对象发行3000万股A股，发行价9.92元/股，募集资金2.976亿元，净额2.8958976802亿元[71] - 车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目累计投入1.659649亿元，投资进度68.13%[72] - 维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目累计投入1232.87万元，已结项，节余资金2079.05万元永久性补充流动资金[72][75] - 2021年公司以募集资金置换自筹资金5478.92万元[73] - 2022 - 2023

审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 天健2022年业务收入38.63亿，审计收入35.41亿，证券收入21.15亿[2] - 天健2022年客户675家，审计收费6.63亿，2023年同行业审计客户513家[2] 公司审计决策 - 2023年4月25日公司董事会等通过续聘天健为2023年度审计机构[3][4][7][8] 审计工作成果 - 天健对公司2023年财报审计，出具标准无保留意见报告[5][6] - 审计委员会认为天健2023年报审计表现良好，完成工作[6] 审计沟通会议 - 2024年4月11日公司召开2023年报审计见面沟通会[8] - 2024年4月24日公司审计委员会审议多项议案并提交董事会[9]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入106,761.90万元[5] - 2023年公司营业收入为3.53亿元，上年同期为4.87亿元[22] - 2023年营业成本为2.31亿元，上年同期为3.12亿元[22] - 2023年净利润为6189.26万元，上年同期为1.06亿元[22] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司商誉账面原值为6,860.97万元，账面价值为6,860.97万元[6] - 公司期末流动资产合计778,623,674.20元，较上年年末增长0.41%[16] - 公司期末流动负债合计284,881,961.98元，较上年年末下降14.32%[16] - 公司期末非流动负债合计61,340,357.81元，较上年年末下降29.53%[16] - 公司期末负债合计346,222,319.79元，较上年年末下降17.47%[16] - 公司期末非流动资产合计635,891,004.28元，较上年年末增长4.62%[16] - 公司期末所有者权益合计1,068,292,358.69元，较上年年末增长10.85%[16] - 公司期末货币资金为248,884,870.43元，较上年年末增长0.93%[16] - 公司期末应收账款为233,583,642.07元，较上年年末增长7.17%[16] - 公司期末固定资产为435,870,379.05元，较上年年末增长36.71%[16] - 公司期末未分配利润为383,510,668.32元，较上年年末增长29.12%[16] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为12.30亿元，上年同期为11.87亿元[24] - 2023年经营活动现金流出小计为11.02亿元，上年同期为10.42亿元[24] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.28亿元，上年同期为1.44亿元[24] - 2023年投资活动现金流入小计为5.01亿元，上年同期为4.51亿元[24] - 2023年投资活动现金流出小计为5.65亿元，上年同期为4.30亿元[24] - 2023年筹资活动现金流入小计为7004.61万元[24] - 2023年筹资活动现金流出小计为1.34亿元，上年同期为1.11亿元[24] 其他 - 公司属汽车零部件行业，经营轮胎气压监测系统等产品研发、生产和销售[35] - 2023 - 2025年公司通过高新技术企业认定，企业所得税减按15%计缴[154] - 2021 - 2023年子公司维孚金属制品（上海）有限公司通过认定，企业所得税减按15%计缴[155] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司及子公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[156]

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 万通智控科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十四日 通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》的要求，结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报 告》，对在任独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事郑政先生、杨鹰彪先生和朱舒阳先生的任职经历以及 签署的自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会成员以 外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独 立董事符合《上市公司独立董事管理办法 》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 万通智控科技股份有限公司 ...

证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-023 金额单位：人民币万元 | 项 目 | | 序号 | 金 额 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | 28,958.98 | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 15,652.73 | 第 3 页 共 8 页 万通智控科技股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和 深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）的规定， 万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"或"万通智控"）董事会编制了 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况的专项报告： 一、募集资金基本情况 （ ...