万通智控科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，应维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，依照《公司章程》的规定行使职权。 第三条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独 立董事和一名职工代表董事。 第四条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关 人员均具有约束力。 第二章 公司董事 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...

资金占用防范机制 - 公司建立有效内控防范关联方资金占用，履行审议和披露义务[2] - 控股股东不得占用公司资金，公司不得为关联方提供资金[4][5] 管理职责分工 - 董事会负责防范管理，董事发现异常及时报告[6] - 董事长任领导小组组长拟定制度，总经理负责日常资金管理[6][7] 违规处理措施 - 占用资金应承诺不转让股份，违规造成损失应赔偿[7][11] - 建立“占用即冻结”机制，必要时变现大股东股份偿还[11]

投资者关系管理原则与对象 - 应以已公开披露信息交流，不透露未公开重大信息[3] - 原则包括合规、平等、主动、诚实守信[5] - 管理对象有投资者、媒体、监管机构等[6] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 沟通渠道有官网、新媒体、电话等[7] 活动相关规定 - 股东会应为股东参与提供便利，不披露未公开重大信息[7] - 官网设投资者关系专栏，避免刊登报告并及时更新[8] - 利用公益性网络平台开展活动，不答未公开重大信息提问[9] - 重大事项受关注应召开投资者说明会和业绩说明会[9][10] - 安排现场参观应避免来访人员获取内幕信息[12] 工作组织与职责 - 由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券事务部承办日常工作[14] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[14] 其他要求 - 应对相关人员进行系统培训[15] - 做好网络信息管理和监控，防止泄露未公开重大信息[16] - 活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16][20] - 重大事项未披露前提供未公开重大信息，应要求对方签署保密协议[17] - 特定对象来访接待发布内幕信息，应及时向深交所报告并正式披露[19] - 活动结束后应编制《投资者关系活动记录表》并刊载[19] - 不得通过互动易平台披露未公开重大信息[20] - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[22][23]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理和若干高级管理人员[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[4] 人员职责与报告 - 总经理每季度定期向董事会报告经营情况，年终接受考核[11] - 副总经理及其他高级管理人员对分管工作负主要责任[14] 重大事项报告 - 重要合同涉金额300万元以上、重大亏损或资产损失涉金额100万元以上，总经理应立即报告[24] - 关联交易总额300万元以上、向关联自然人支付30万元以上，总经理1个工作日内报告[24] 会议相关 - 董事长提议，总经理3个工作日内召开会议[19] - 需议定事项，分管副总至少提前两天提交[19] - 会议提前一日通知，三分之一以上应出席人员出席方可举行[19][21] - 会议纪要保管期限为10年[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后十日内反馈[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 通知相关时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[12] - 审计委员会同意股东请求后五日内发通知[8] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十[10] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[19] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[26] 其他规定 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[19] - 出席股东会股东发言每次不超3分钟，经同意可延长，针对同一提案发言不超2次[22] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25]

交易审议 - 外汇衍生品交易保证金和权利金上限超规定需股东会审议[7] - 最高合约价值超规定需股东会审议[7] 披露规则 - 外汇衍生品交易损益及亏损超规定应及时披露[17] 业务原则与流程 - 开展外汇衍生品交易遵循合法等原则[4] - 编制可行性报告提交董事会审议[7] 管理职责 - 董事长或授权人员审批日常外汇管理方案[9] - 财务管理中心负责外汇交易多方面业务[9] 监督与保管 - 内部审计定期检查外汇交易业务[12] - 财务管理中心设定止损限额并保管交易文件[12][19]

万通智控科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等 工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责为对公 司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 ...

提名委员会组成 - 成员三人，含两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 成员每届任期不超三年，独董连续任职不超六年[4] - 每年至少开一次会，提前五天通知[8] - 会议须过半数委员参加、三分之二委员出席方可举行[8] 决议与选任 - 决议经全体委员过半数通过[9] - 董高选任提前一至两个月提建议材料[12] 细则规定 - 细则自董事会决议通过施行[14] - 细则解释权归董事会[14]

信息披露规范 - 制度规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 处理流程 - 暂缓、豁免披露处理由董秘登记，董事长签字确认后归档[5] - 应登记豁免方式、文件类型等事项[12] 后续要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] 制度施行 - 制度由董事会审议通过后施行并负责解释[8]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判等四种选聘方式，公开选聘应发布文件并公示结果[6][7][8] - 聘期一年可续聘，符合要求续聘可不公开选聘[8] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算，以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 信息安全与资料保存 - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，合同设单独条款明确责任[11][12] - 公司和受聘事务所对相关文件资料保存至少10年[12] 改聘相关 - 出现特定情况应改聘，年报审计期间改聘需按程序进行[14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 信息披露与监督 - 应在年度报告中披露事务所等相关信息，变更需披露特定内容[18] - 审计委员会应对特定情形谨慎关注并监督检查选聘[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会处理[21] - 股东会可决议不再选聘特定行为的事务所[21] - 注册会计师违规由审计委员会通报处罚，董事会报告证券监管部门[21][22] 制度实施 - 制度未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释并实施[24]