委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会前五天通知委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数同意[10] 工作流程 - 独立董事可提请讨论重大事项[10] - 可聘中介机构，费用公司承担需董事会认可[11] - 讨论成员议题当事人回避，无法决议提交董事会[11] - 下设工作组提供财务指标等资料[14] - 董事和经理述职自评，委员会评价提报酬报董事会[14] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会制定修改解释[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，提前5天通知；临时会议提前3天通知，两名以上委员提议或召集人认为必要时召开[17] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，附反对票委员意见[17] 内部审计工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 会计年度结束前二月提交次年计划，结束后二月提交年度报告[11] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 报告提交 - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 审议流程 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 其他规定 - 内部审计人员可列席会议，必要时邀请董事等列席[18] - 公司为审计委员会提供工作条件，配备人员或机构承担日常工作[19] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 会议召开程序等遵循相关规定[27] - 会议有记录，工作办公室保存[28] - 会议议案及表决结果书面报董事会[29] - 出席人员对会议事项保密[30] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[21] - 对年度财务报表决议，提交董事会审核[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[23]

授信额度 - 2024年度公司及全资子公司拟申请不超10亿元综合授信额度[3] - 综合授信用于各类贷款及贸易融资业务[4] 担保情况 - 公司拟为子公司信贷提供不超2亿元担保，占2023年净资产18.72%[3] - 截止披露日，实际担保8800万元，占净资产8.32%、总资产6.22%[8] 审批流程 - 授信及担保需2023年年度股东大会批准[5] - 董事会同意提交，监事会认可，独立董事同意[9][10][12]

第一章 总则 万通智控科技股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一条 为了进一步加强和规范万通智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规 则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，参照中国证监会制定的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理，纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据企业会计准则、《上市规则》和《上市公司 信息披露管理办法》等所界定的关联方。 第三条 本制度所称"占用公司资金"（以下称"资金占用"），包括：经营 性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的资金占用。 非经营性 ...

中银国际证券股份有限公司关于 万通智控科技股份有限公司将部分募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"保荐机构"）作为万通 智控科技股份有限公司（以下简称"万通智控"或"公司"）2020 年向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就万通 智控部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行 了核查，核查情况如下： 一、万通智控本次募集资金基本情况 万通智控科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请已于 2020 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万通智控科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2947 号）。万通智控本 次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，发行价格 ...

万通智控科技股份有限公司 关于修订公司部分内部管理制度的公告 证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-029 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应监管规则变化，进一 步提升公司规范运作水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的规定，修订了公司部分内部管理制度。公司于2024年4 月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度 （一）的议案》《关于修订公司治理制度（二）的议案》，现将有关情况公告如 下： | 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否需要提交 股东大会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 万通智控科技股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 2 | 万通智控科技股份有限公司信息披露管理制度 | 修订 | 是 | | 3 | 万通智控科技股份有限公司关联交易决策制度 | 修订 | 是 | | 4 | 万通智控科技股份有限公司防止大股东及关联方占 | 修订 | ...

（三）会议召开的合法、合规性： 证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-030 万通智控科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经万通智控科技股份有限公司 （以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）召开 2023 年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年年度股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 1、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 2、公司第三届董事会第十九次会议于 2024 年 4 月 24 日召开，审议通过了 《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。 （四）本次股东大会召开时间： 1、现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14：30 2、网络投票时间：2024 ...

第三届董事会独立董事专门会议 万通智控科技股份有限公司 2024 年第一次会议决议 万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事专 门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 4 月 15 日 9:00 在公司会议室召开。会议应 到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，会议通知于 2024 年 4 月 10 日通过书面、 通讯方式发出。会议由杨鹰彪召集并主持。 出席会议的独立董事就议案进行了审议、表决，形成决议如下： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第三届董事 会独立董事专门会议召集人的议案》。 二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度日常关 联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度公司利 润分配预案的议案》。 四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度公司董 事薪酬方案的议案》。 五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度公司高 级管理人员薪酬方案的议案》。 六、 ...

2023年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事 会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行监事会职责，对 2023 年度公司 各方面情况进行了监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将 2023 年度 监事会工作情况报告如下： 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了 6 次监事会会议，会议情况和决议内容如下： 1、第三届监事会第十次会议于 2023 年 1 月 4 日召开。会议应到 3 人，实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定。会议审议并一致通过了《关于调整 2022 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2、第三届监事会第十一次会议于 2023 年 4 月 25 日召开。会议应到 3 人， 实到 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通 过了如下议案： 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》； 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》； 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 ...

2023年履职情况 - 独立董事出席2022年年度股东大会和6次董事会会议[4] - 主持2次提名委员会会议，参加2次战略与发展、3次审计委员会会议[5] - 未出现需行使特别职权情形，无特别关注事项[9] 2024年展望 - 独立董事将继续加强与公司各方沟通协作[10]