证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-042 万通智控科技股份有限公司 2、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件成就的议案》 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 6 月 28 日以书 面、通讯方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十八次会议的通 知。本次会议于 2024 年 7 月 5 日在公司会议室召开。应出席本次会议的监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席胡旺成先生主持，董事会秘书列席。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体监事审议，本次会议以书面记名投票的方式表决通过了相关议案并形 成如下决议： 1、审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 经审议，公司监事会认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划授 ...

选聘规则 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式，聘期一年可续聘[6] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 确定选聘基准价，按公式计算审计费用报价得分[10] - 细化评价标准，对每个应聘文件单独评价、打分[9] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息安全与保存 - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查，合同设单独条款明确责任[12] - 公司和受聘会计师事务所对相关文件资料保存至少10年[12] 改聘情形与流程 - 改聘情形包括分包转包、执业质量缺陷等[14] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查并提议，提交下次股东大会审议[14] - 除特定情形外，年报审计期间不得改聘[20] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 拟改聘时披露解聘原因、前后任沟通情况等[18] 监督与处理 - 审计委员会关注资产负债表日后等变更情形[20] - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评等处理[21] - 会计师事务所严重违规，公司不再选聘其承担审计工作[21]

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次 授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分 已授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 | 一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权 5 | | --- | | 二、授予价格调整的具体情况 7 | | 三、本次归属的具体情况 7 | | 四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 10 | | 五、结论性意见 10 | 北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见 释义 | 万通智控、公司 | 指 | 万通智控科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票 | | | | 激励计划 | | 《激 ...

激励计划时间线 - 2022年10月25 - 26日董事会和监事会审议通过激励计划草案[1][2] - 2022年11月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年1月4日审议通过首次授予限制性股票议案[3] - 2023年9月12日审议通过授予预留限制性股票及修订议案[4] - 2023年9月28日股东大会审议通过激励计划修订稿[4] 限制性股票作废情况 - 2024年7月5日作废77.5739万股未归属第二类限制性股票[1] - 因5人离职作废50.7万股未归属股票[6] - 26.8739万股因业绩和考核不达标作废[7] 影响说明 - 本次作废不损害公司及股东利益，不影响多方面情况[8]

激励计划基本信息 - 激励计划有效期最长不超过72个月，首次授予股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[5][7] - 归属考核年度为2023 - 2025年，各年度净利润目标分别为1.5亿、1.8亿、2.4亿元[11] - 激励计划首次授予激励对象44人，授予价格（调整前）7.50元/股[4] - 激励计划首次授予日为2023年1月4日，2024年5月4日进入第一个归属期[16] 激励对象情况 - 本次符合归属条件的激励对象38名，可归属数量73.9261万股，占总股本0.32%[2] - Mingguang Yu和姚春燕获授限制性股票28.00万股，占授予总数7.37%，占公告时股本总额0.12%[4] - 俞列明和李倩获授限制性股票13.90万股，占授予总数3.66%，占公告时股本总额0.06%[4] - 核心管理人员、核心技术（业务）骨干40人获授233.40万股，占授予总数58.79%，占公告时股本总额0.97%[4] - 激励对象中5名离职，剩余38名激励对象符合归属任职期限要求[17] 业绩与归属比例 - 2023年经审计归属于母公司所有者的净利润为119,818,994.34元，剔除股份支付费用影响后为126,973,447.96元[17] - 2023年净利润目标完成率为84.65%，公司层面归属比例为80%[17] - 首次授予仍在职的38名激励对象中，9名个人当年实际可归属比例为100%[17] - 29名激励对象因个人单项可归属比例未全达100%，部分未归属限制性股票将作废[17] 股票调整与作废 - 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由7.50元/股调整至7.34元/股[19] - 5名激励对象离职，取消资格并作废50.7万股已获授但未归属的限制性股票[19] - 因公司层面业绩不达标和个人绩效考核不满足，共计26.8739万股限制性股票作废，本次合计作废77.5739万股[20] 其他要点 - 参与激励计划的董事、高管在归属日前6个月内无买卖公司股票行为[23] - 本次归属73.9261万股限制性股票，影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率，但不产生重大影响[25] - 监事会同意为38名激励对象办理第一个归属期相关归属事宜[26]

证券简称：万通智控 证券代码：300643 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 7 月 2 / 13 | 一、释义 4 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 7 | | 五、独立财务顾问意见 8 | | （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 8 | | （二）本次归属的具体情况 10 | | （三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明 11 | | （四）结论性意见 11 | | 六、备查文件及咨询方式 13 | | （一）备查文件 13 | | （二）咨询方式 13 | 一、释义 4 / 13 1. 上市公司、公司、万通智控：指万通智控科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指万通智控科技股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应获益条 ...

会议信息 - 公司第三届董事会第二十次会议于2024年7月5日召开，7名董事全部出席[3] 权益分派 - 2024年5月23日公司以229,172,100股为基数，每10股派现金1.60元，共派36,667,536元[4] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由7.50元/股调整为7.34元/股[4] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期，38名激励对象可归属73.9261万股，占总股本0.32%[6] 议案表决 - 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等4项议案均全票通过[6][7][8]

业绩总结 - 2023年以229,172,100股为基数，每10股派现1.60元，共派现金股利36,667,536元[6] 其他新策略 - 2024年7月5日会议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格议案[5] - 调整后授予价格为7.34元/股，方法为P＝P0 - V[7] - 调整属授权范围，无需再提交股东大会，对财务无实质影响[7][8]

激励情况 - 5名激励对象因离职丧失资格[2] - 2022年首次授予部分首个归属期38名激励对象符合条件[2][3] - 符合条件对象对应可归属限制性股票73.9261万股[3]

公司基本信息 - 证券代码为 300643，证券简称为万通智控 [2] - 投资者关系活动编号为 2024 - 004，活动类型包括特定对象调研、现场参观、走进上市公司活动 [2] - 活动时间为 2024 年 6 月 20 日和 7 月 3 日，接待人员有董事会秘书李滨和证券代表王宇骏 [2] 业务介绍 - 董事会秘书向调研人员介绍公司战略布局、业务发展及 2023 年年报情况，带领参观二楼产品展示区 [2] - 公司车联网产品由车辆传感器、T - Box 和后台数据软件构成，为商用车队管理服务，已在国外多个大型商用车队成功应用 [2] - 公司持续拓展产品链至汽车电子、车辆信息控制系统、各类车辆应用传感器及车联网应用等领域 [3] 业务数据 - 公司目前生产的售后替换 TPMS 产品可适配覆盖市面上 95%以上的车型 [3] - 2023 年公司海外销售收入占比约 86.79%，WMHG 主要给整车厂配套供货，车联网产品、TPMS 和气门嘴产品主要面向欧美售后替换市场 [3] 法规影响 - 2024 年 7 月 6 日欧盟“车辆一般安全”法规生效，要求新生产卡车和公共汽车轮胎有 TPMS，公司车联网产品符合法规要求 [3] 公司计划 - 公司暂未参与智能网联汽车“车路云一体化”应用试点项目 [2] - 公司暂时没有实施重组并购的计划，但对适配主营业务的标的持开放态度 [3]