中德证券有限责任公司 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024年度持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：宣亚国际 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王炜 联系电话：010-59026830 | | | | 保荐代表人姓名：管仁昊 联系电话：010-59026673 | | | | 现场检查人员姓名：王炜、乔子汉、李雪航 | | | | 现场检查对应期间：2024年度（2024年3月25日至2024年12月31日） | | | | 现场检查时间：2025年3月5日-2025年3月6日 | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | | （1）查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录等； | | | | （2）查阅公司章程及各项规章管理制度； | | | | （3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉 | | | | 尽责情况及变动情况； | | | | （4）了解公司在人员、资产、财务、机 ...

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-009 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 《第六届监事会第八次会议决议》。 特此公告。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》 经审核，监事会认为本次担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规要求，不会对公司及二级全资子公司北京星声场网络科 技有限公司（以下简称"星声场"）的正常运作和业务发展产生不利影响，不存 在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次为星声场提供 担保事项。 《关于为二级全资子公司提供担保的公告》同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 监事会 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事 会第八次会议（ ...

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-010 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 关于为二级全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 19 日召开第五届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了 《关于为二级全资子公司提供担保的议案》。因业务发展需要，公司二级全资子 公司北京星声场网络科技有限公司（以下简称"星声场"、"被担保人"、"债务人"） 与北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行（以下简称"农商行海淀新区支 行"、"债权人"）签署了《借款合同》（以下简称"主合同"），借款金额为 1,000 万元（人民币元，下同）。同时，公司与农商行海淀新区支行签署《保证合同》， 同意为主合同项下债务的履行提供连带责任保证担保。保证担保范围包括主合同 项下的主债权本金 1,000 万元及其他应支付的各项费用。保证期间为主合同约定 的债务人债务履行期限届满之次日起三年。 二、被担保人情况 1、被担保人名称 ...

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-008 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会第八次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 3 月 19 日 10:30 在公司 1 层会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 3 月 14 日以电子邮件的方式 通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参 会董事 7 名，其中董事闫贵忠先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会 成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议 表决结果合法有效。 二、董事会会议审议情况 审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》 经审议，董 ...

净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损3000万元 - 4500万元，上年同期亏损7853.06万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3000万元 - 4500万元，上年同期亏损7917.84万元[3] - 预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润无重大影响[6] 营业收入情况 - 报告期内公司营业总收入同比下滑[5] - 数智营销服务业务收入同比减少，数字广告服务业务收入同比下降但盈利能力提升，数据技术产品服务业务收入规模较小[5] 费用与收益情况 - 子公司有息负债规模下降，财务费用同比大幅减少，因股份支付费用增加管理费用同比上升[5] - 其他收益同比大幅减少，因生产、生活性服务业增值税加计抵减政策于2023年12月31日到期[5] 资产减值情况 - 拟计提的信用减值损失较上年同期大幅减少，报告期末拟计提资产减值损失与上年同期相比大幅下降[6] - 公司遵循审慎性原则对长期股权投资和商誉进行减值测试评估，最终减值计提金额以评估和审计结果为准[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告数据未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

资金使用 - 2024年8月22日审议通过用不超8000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[2] - 截至公告披露日，累计使用未到期现金管理金额8000万元[4] 投资产品 - 中信银行智能通知存款买2000万元，期限7天，预计年化收益率1.00%[3] - 中信银行结构性存款买2000万元，期限30天，预计年化收益率1.05%-2.31%[3] - 招商银行结构性存款有多种金额和期限，预计年化收益率1.30%或1.60%等[3][4] - 申万宏源证券收益凭证买2000万元，期限35天，预计年化收益率2.50%-2.60%[3] 其他情况 - 与受托方无关联关系，不构成关联交易[5] - 已通过相关会议审议和保荐机构核查[6] - 投资有市场波动、收益不可预期和操作监控风险[7][8] - 不影响公司运营和募投项目，可提高资金效率[10]

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-004 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事 会第七次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 1 月 20 日 11:00 在公司 1 层会议 室以现场表决的方式召开。会议于 2025 年 1 月 16 日以电子邮件的方式通知全体 监事。根据《公司章程》、公司《监事会议事规则》规定，本次监事会会议经全 体监事一致同意豁免提前 5 日通知的要求，故本次会议通知时间符合相关规定。 本次会议由监事会主席王桢女士主持，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》 和公司《监事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。 二、监事会会议审议情况 审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》 《第六届监事会第七次会议决议》。 特此公告。 宣亚国际营销科技（北京）股份有 ...

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-003 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会第七次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 1 月 20 日 10:30 在公司 1 层会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 1 月 16 日以电子邮件的方式 通知全体董事。根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》规定，本次董事会 会议经全体董事一致同意豁免提前 5 日通知的要求，故本次会议通知时间符合相 关规定。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事闫贵忠先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结 果合法有效。 二、董事会会议审议情况 审议通过了《关于为二级全 ...

培训相关 - 中德证券是宣亚国际2021年定增保荐机构[2] - 2025年1月10日开展2024年度持续督导培训[2] - 培训对象为公司董监高及中层以上人员[3] - 围绕现金分红和并购重组政策展开培训[4] - 结合法规和案例解读并进行廉洁从业宣导[5] 报告相关 - 报告于2025年1月17日签章[8]

限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票授予登记人数为4人，数量为35.00万股，授予价格为8.07元/股[2] - 董事长任翔和董事杨扬各获授10.00万股，核心骨干（业务）人员2人共获授15.00万股[7] - 第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月[7] - 第一个解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%[10] - 第二个解除限售期自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%[10] 激励计划调整 - 拟首次授予激励对象人数由73人调整为71人，拟授予限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股[20] - 第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量总数不变为590.00万股[21] - 首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股[21] 资金与股本变动 - 截至2024年12月23日，公司收到4名激励对象35.00万股第一类限制性股票认购款2824500.00元，增加股本350000.00元，增加资本公积2474500.00元[22] - 本次定向发行第一类限制性股票筹集资金全部用于补充公司流动资金[23] - 第一类限制性股票授予日为2024年11月26日，上市日期为2025年1月9日[24] - 限售条件流通股本次变动前225000.00股，占比0.12%，本次增加350000.00股，变动后575000.00股，占比0.32%；无限售条件流通股本次变动前后均为179879496.00股，占比从99.88%变为99.68%；总股本本次变动前180104496.00股，本次增加350000.00股，变动后180454496.00股[25] - 激励计划第一类限制性股票授予登记完成后公司总股本由180,104,496股增至180,454,496股[28] 考核目标 - 激励计划2025 - 2026年分年度考核，2025年毛利率增长率目标值10.00%、触发值8.00%，毛利润增长率目标值14.30%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8200万元、触发值8000万元；2026年毛利率增长率目标值12.00%、触发值10.00%，毛利润增长率目标值15.60%、触发值13.00%，净利润增加额目标值8500万元、触发值8200万元[16] 其他 - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四级，对应个人层面解除限售比例为100%、80%、60%、0%[18] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[11] - 授予前控股股东及实际控制人合计持股37,250,075股，占授予前股本总额20.68%；授予登记完成后控股股东及实际控制人合计持股37,250,075股，占授予后股本总额20.64%[28] - 参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月无买卖公司股票情况[29] - 备查文件包括北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》和深圳证券交易所要求的其他文件[30]