委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长、提名委员会或全体董事三分之一以上提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[12] - 利害关系争议由其他委员半数通过决议决定[14] - 工作细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[14]

业绩总结 - 2023年度归母净利润为-71552794.26元[1] - 截至2023年底合并未分配利润为-478105812.98元[1] - 未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] 未来展望 - 2024年巩固团购渠道，研发单兵防护装备[4] - 智能制造升级，研发特种防护被装[4] - 完善内控，控成本，加快收账款[5] - 借助资本推动产业资源整合[5]

业绩总结 - 2023年度公司计提各项资产减值准备38,778,993.17元[3] - 本次计提及核销减少2023年度合并利润报表净利润38,778,993.17元[11] 资产减值详情 - 应收账款本年计提坏账准备19,819,058.06元[5] - 其他应收款本年计提坏账准备2,276,387.75元[5] - 信用减值损失合计计提22,095,445.81元[6] - 存货跌价准备合计计提16,683,547.36元[5] - 核销资产金额合计15,781,932.58元[8] 决策情况 - 计提资产减值准备及核销资产事项经相关会议审议通过[9] - 监事会认为计提及核销事项合规合理[9][12]

公司合规 - 现场检查对应2023年度，时间为2024年4月18 - 19日、22日[2] - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度，审计部门按季度开展工作[3] - 已披露公告与实际一致、内容完整，无应披露未披露重大事项[3] - 建立防占用制度，关联交易和对外担保审议程序合规[4] - 募集资金到位一个月内签三方监管协议且有效执行，使用与披露一致[4] - 公司完全履行相关承诺[4] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[5] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[5] 业绩情况 - 2023年度业绩同比上升但仍处亏损状态[5] - 2023年团购渠道业务增长但规模未达预期，固定成本大，毛利率低[5] - 2023年电商渠道增长但毛利低，营销费用高，整体亏损[5] - 深耕团购业务使营业收入同比增长，亏损同比大幅减少[5] - 可转债募投项目因产能利用率不足及产线调试磨合期长而亏损[6] - 定向增发募投项目因经营环境影响订单不及预期，进度延后[6] 未来策略 - 决定延长定向增发募投项目的建设期[6]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2024-017 广东万里马实业股份有限公司 关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明 广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公 司 2023 年度不进行利润分配预案〉的议案》，该预案尚需提交公司 2023 年度股 东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、2023 年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 -71,552,794.26 元，母公司实现净利润为 -61,416,060.60 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 -478,105,812.98 元，母公司未分配利润为-435,865,265.29 元。 为保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体 股东的长远利益，公司董事会拟定 2023 年度利润分配 ...

募集资金情况 - 2019 年 10 月 17 日公开发行可转换公司债券募集资金总额 1.8029 亿元，净额 1.7298714245 亿元[2] - 2022 年 3 月 25 日向特定对象发行股票募集资金总额 4.1999999951 亿元，净额 4.103984204 亿元[4] - 2022 年末公开发行可转换公司债券募集资金余额 2534.113165 万元[5] - 2022 年末向特定对象发行股票募集资金余额 1906.009225 万元[5] - 2023 年公开发行可转换公司债券募集资金使用投入 674.235135 万元，补充流动资金 1217.05 万元，购买理财产品 2450 万元，年末余额 661.569547 万元[7] - 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用投入 242.583174 万元，购买理财产品 500 万元，年末余额 1700.711811 万元[7] 项目投资情况 - 智能制造升级建设项目承诺投资 12759.00 万元，调整后 12029.71 万元，2023 年投入 178.06 万元，累计投入 7244.29 万元，投资进度 60.22%，2023 年效益 -550.33 万元[21] - 研发中心升级建设项目承诺投资 2476.00 万元，调整后 2476.00 万元，2023 年投入 24.00 万元，累计投入 1320.95 万元，投资进度 53.35%[21] - 信息化升级建设项目承诺投资 2793.00 万元，调整后 2793.00 万元，2023 年投入 472.18 万元，累计投入 1463.53 万元，投资进度 52.40%[21] - 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目承诺投资 37051.30 万元，调整后 26125.10 万元，2023 年投入 59.47 万元，累计投入 1183.47 万元，投资进度 4.53%[25] - 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目承诺投资 21152.47 万元，调整后 14914.74 万元，2023 年投入 183.11 万元，累计投入 1338.57 万元，投资进度 8.97%[25] 资金管理与项目调整 - 2022 年 5 月 26 日，公司同意使用不超过 11000 万元公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，截至 2023 年 12 月 31 日无此情况[22] - 2023 年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[22] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[16] - 公司已披露的相关信息不存在披露问题，募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[17] - 2022 年 4 月 14 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1395.14 万元及已支付发行费用的自筹资金 658182.87 元，合计 14609582.87 元[26] - 2022 年 7 月 25 日，公司同意使用不超过 37000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超 12 个月[26] - 2023 年 7 月 21 日，公司同意延期归还 37000 万元闲置募集资金继续补充流动资金，期限不超 12 个月，截止 2023 年 12 月 31 日余额 37000.00 万元[26] - 2023 年 7 月 21 日，公司同意使用不超过 2000 万元闲置募集资金进行现金管理，截至 2023 年 12 月 31 日未使用[26] - 公司受经营环境影响，订单不及预期，放缓固定资产投资进度，项目实际投资进度较原计划延后[25] - 公司决定将项目建设期延长至 2025 年 9 月 25 日[26] - 2022 年 10 月 13 日，公司变更部分募投项目实施地点，不改变用途及实施方式，不产生不利影响[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多同时在三家境内上市公司兼任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员中会计专业人士任召集人[4] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料保存至少10年[28] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27][28] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[29] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露[30][31] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 及时发董事会会议通知，保存资料至少十年[33] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可报告监管机构[34] - 公司承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[39] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[40] - 特定情形及时向深圳证券交易所报告[41]

会议情况 - 第四届监事会第三次会议于2024年4月25日召开，3名监事均出席[2] - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，大多需提交股东大会审议[3][6][7][8][10][12][14][16][18] 人员薪酬 - 2024年何晓茶年薪80,000元，严申辉年薪230,000元，陈耿耿年薪120,000元，薪酬表决相关人员回避，均2票同意[13] 资金使用 - 公司拟用不超30,000万元闲置自有资金买低风险理财产品，资金可滚动使用[17]

广东万里马实业股份有限公司 本人张昱，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 博士学位。2011 年 9 月至今任广东外语外贸大学广州国际商贸中心研究基地教 授、主任。2022 年 10 月至今任广东外语外贸大学广州国际商贸中心研究基地、 国际贸易研究院教授、主任、副院长。2022 年 12 月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 报告期内，公司共召开了 7 次董事会，本人均按时出席董事会会议，出席公 司股东大会 2 次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。董事会具体出席和投票情况如下： | 姓名 | 应出席 | 现场出 | 通讯出 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两次未 | 投票情况（投反 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

广东万里马实业股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-2 | 关于广东万里马实业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024GZAA3F0009 广东万里马实业股份有限公司 广东万里马实业股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了广东万里马实业股份有限公司（以下简称万 里马）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了 XYZH/2024GZAA3B0060 号无保留意见的审计 报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，万里 马编制了本专项说明所附的万里 ...