二零二五年八月 广东万里马实业股份有限公司 章 程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 中文名称：广东万里马实业股份有限公司 英文名称：Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 ...

广东万里马实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 人员构成 第三章 职责权限 - 1 - 第 1 条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第 2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。 第 3 条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的 全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第 4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多 数。 第 5 条 董事会薪酬与考核委 ...

广东万里马实业股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 - 1 - 第 1 条 为进一步加强广东万里马实业股份有限公司(以下简称"公司") 与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通， 促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司 的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司投资者关系 管理工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结 合公司实际情况，制订本制度。 第 2 条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第 3 条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人 员开展投资者关系管理工作，应严格遵守《公司法》《证券法》 等有关法律、法规及证券监管部门、深 ...

广东万里马实业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二○二五年八月 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。 4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 需先经过独立董事事前同意事项。 前款第（1）项至第（3）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的 必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半 数同意后施行。公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 前款第（4）项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当经公 司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并需经独立董事专门 会议审议。 - 1 - 第 1 条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定， 制定本制度。 第 2 条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事 ...

二○二五年八月 广东万里马实业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 - 1 - 第 1 条 为保证广东万里马实业股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间订 立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东万 里马实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合 公司的实际情况，特制订本制度。 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第 3 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第 4 条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (1) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； (2) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织；公司与前述主体受 ...

广东万里马实业股份有限公司 信息披露管理制度 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替 应当履行的临时报告义务。 二○二五年八月 第一章 总 则 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另 有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息公司提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法 律、行政法规和中国证监会的规定。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等 信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布 应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第 5 条 公司应将 ...

广东万里马实业股份有限公司 对外投资管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 对外投资管理的组织机构 第 7 条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何 部门和个人无权做出对外投资的决定。 - 1 - 第 1 条 为进一步规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理的使用资金， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、 规范性文件，结合《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第 2 条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件 规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第 3 条 制订本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的 安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第 4 条 对外投资的 ...

广东万里马实业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二五年八月 第一章 总则 本制度适用于公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告的全过程管理。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定 审计业务的，可以参照本制度执行。 第二章 职责分工 （1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相 关内部控制制度； （2）提议启动选聘会计师事务所相关工作； 第三章 选聘方式及程序 （3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过 程； （4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构 决定； （5）监督及评估会计师事务所审计工作； （6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职 情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （7）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所 的其他事项。 第 5 条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标 以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选 聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通 过公司官网等公开渠道发布选聘 ...

广东万里马实业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 - 1 - 第 1 条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）有关规定，制订本规则。 第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第 3 条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 ...

董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据第 4 条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第 7 条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 - 1 - 广东万里马实业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 人员构成 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会以现 场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前 提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五章 附则 - 2 - 第 9 条 战略委员会由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄 或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会 议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 第 10 条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员 会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。 第 11 条 战略委员会会 ...