证券发行 - 万里马向特定对象发行75,949,367股A股，每股发行价5.53元，募集资金总额419,999,999.51元，净额410,398,420.40元[2] - 万里马证券于2022年4月21日在深交所创业板上市[2] - 万里马证券发行时间为2022年3月28日[8] 督导相关 - 原海通证券持续督导期为2022年4月21日至2024年12月31日[2] - 国泰君安与海通证券合并于2025年3月14日完成交割，国泰海通承继海通证券权利义务[2] - 保荐代表人无变更[13] 监管情况 - 2024年1月8日，国泰君安因泰禾集团债券受托管理履职不到位被出具警示函[13] - 海通证券自交割日后未因投资银行业务受处罚和监管措施[13] - 国泰海通自交割日后未因投资银行业务受处罚和监管措施[13] 保荐意见 - 保荐机构认为公司持续督导期内信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[18] - 保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合规定，无违规使用及违反反洗钱法规情形[19] 资金情况 - 截至2024年12月31日，公司本次证券发行募集资金余额为38,715.75万元[20] - 国泰海通证券将继续督导公司剩余募集资金管理及使用情况[20] 其他 - 万里马注册资本40,567.3777万元[8]

合规检查 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年4月11 - 13日[1] - 公司治理、内控、信披、利益保护、募资使用等方面合规[1][2][3] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] 业绩情况 - 2024年度营收及利润下滑[6] - 业绩无大幅波动，与同行相比无明显异常[3] 原因分析 - 2024年皮具行业竞争加剧，线下客流下滑[6] - 2024年团购业务订单收入和毛利下滑[6] - 2024年拓展电商业务投入大，抵减利润[6] - 2024年计提存货及坏账准备金额较大[6] 项目进展 - 向特定对象发行股票募投项目订单不及预期[6] - 放缓固定资产投资进度，募投项目延后[6] - 同意延长两项目建设期至2025年9月25日[6][7]

业绩总结 - 2024年度营业收入为58,657.09万元，较2023年的6.18亿元下降5.07%[7][27] - 2024年营业总成本为6.78亿元，较2023年的6.64亿元增长2.10%[27] - 2024年净利润为 -1.76亿元，较2023年的 -0.76亿元亏损扩大131.15%[27] - 2024年末资产总计754,120,365.51元，较年初下降25%[19] - 2024年末股东权益合计330,705,783.51元，较年初下降35%[21] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款余额23,629.78万元，坏账准备余额7,458.00万元，占比31.56%[9] - 2024年末应收账款为161,717,830.94元，较年初下降54%[19] - 2024年末存货为95,953,194.02元，较年初下降22%[19] - 2024年末流动负债合计400,990,762.65元，较年初下降15%[21] - 2024年末长期应付款为4,673,238.05元，较年初下降66%[21] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金789,033,115.48元，2023年度为620,424,313.36元[31] - 2024年度经营活动现金流入小计539,094,931.38元，2023年度为426,086,700.97元[31] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -12,879,225.36元，2023年度为 -16,616,785.52元[31] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 -55,798,026.69元，2023年度为40,111,253.80元[31] 会计政策与税务 - 公司自2024年1月1日起施行相关规定，对财务报表无影响[124] - 公司2024 - 2026年可按15%税率缴纳企业所得税[128] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[128] 资产状况 - 货币资金年末余额158,476,718.50元，年初余额149,113,934.33元[133] - 受限货币资金年末余额1,475,360.60元，年初余额1,908,352.04元[132] - 应收账款年末账面余额236,297,789.34元，年初账面余额431,742,056.76元[132] - 预付款项年末余额10,486,969.19元，年初余额11,029,021.45元[143] - 其他应收款年末余额27,445,691.42元，年初余额37,180,434.78元[145]

内控情况 - 公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[1][29][30] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[5] 治理结构 - 2014年公司修订《公司章程》并经股东大会审议通过[7] - 独立董事人数达到董事会成员三分之一[8] - 公司设立多个一级和二级职能部门及专门委员会[8] 风险与控制 - 公司面临市场、行业、业务经营等多种风险[10] - 公司在交易授权、职责划分等方面建立控制程序[10] 业务制度 - 公司建立货币资金、筹资、成本核算等业务管理制度[13] - 公司设置销售及收款、采购、生产等内控指引[14][15] - 公司建立实物资产、研发设计、质量管理等制度[16][17] 管理机制 - 公司按年度分解经营目标并考核激励[16] - 公司制定绩效考核制度与员工晋升等挂钩[20] - 公司建立点亮生产等系统预警经营风险[20] 资金与信息管理 - 公司制定《募集资金管理制度》规范管理[21] - 公司制定信息披露制度确保信息传递[22] - 公司建立内部沟通机制获取内外部信息[23] 监督与评价 - 公司设置监事会和审计委员会作为内部监督权力机构[24] - 公司依据相关规定开展内部控制评价工作并持续改进[25] 缺陷定量标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：经营收入、资产总额潜在错报1%、3%[26] - 非财务报告内控缺陷定量标准：直接财产损失金额1%、3%[28]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[6] 内控审计结果 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 内控局限性 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7]

业绩总结 - 公司2024年度审计报告为无保留意见[4] - 2024年子公司及其附属企业期初往来资金余额总计7263.66万元，期末7282.60万元[9][10][11] - 截至2024年12月31日，星联公司经营性应收账款余额90.26万元[11] 各公司往来资金情况 - Coome Company Limited 2024年期初、期末往来资金余额均为8.14万元[9][10] - Alpha Universal Limited 2024年期初、期末往来资金余额均为6.99万元[9][10] - 东莞万里马科技发展有限公司2024年期初余额164.52万元，期末290.90万元[9][10] - 广州万里马防护科技有限公司2024年期初余额117.16万元，期末199.66万元[9][10] - 广州超琦信息科技有限公司2024年期初余额0.52万元，期末为0 [9][10] - 杭州宇岛科技有限公司2024年期初余额5003.84万元，期末4643.74万元[9][10]

广东万里马实业股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人孔祥婷，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，博士学位。2015 年至今历任中山大学管理学院会计系副研究员、副教授。 曾任浙江步森服饰股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至 2024 年 12 月任东莞 市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任广州环投永兴集团 股份有限公司独立董事。2021 年 3 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况。 2024 年度独立董事述职报告 本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 独立董事，在 2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》等法律、行政法规以及规范性文件的规定和要 求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用。现 ...

广东万里马实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （一）个人履历 本人曾东红，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。1988 年 8 月至今在中山大学法学院任教。兼任中国法学会经济法学研究会理事、中国 法学会证券法学研究会理事、广东民商法学会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员 等社会职务；2022 年 10 月至今，任广州华银康医疗集团股份有限公司独立董事。 2023 年 11 月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独 立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 自查情况报告提交公司董事会。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，公司召开了 6 次董事会及 2 次股东大会，公司董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的 审批程序。本人均按时出席或列席了上述会议，对董事会上审议的所有议案均投 1 了同意票，无反对票及弃权票。本着勤勉尽责的态度，我认真审阅会议材料，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会 ...

2024 年度独立董事述职报告 本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 等法律、法规以及规范性文件的规定和要求，在 2024 年度的工作中，忠实、勤 勉、独立地履行独立董事职责，出席相关会议。现对 2024 年度履职情况作如下 汇报： 广东万里马实业股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人张昱，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 博士学位，经济学教授。2011 年 9 月至 2022 年 12 月任广东外语外贸大学广州 国际商贸中心研究基地主任。2022 年 10 月至今任广东外语外贸大学国际贸易研 究院副院长、广州开放经济研究中心主任。2022 年 12 月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.1764元下降至2024年的-0.4336元，同比下滑145.8% [1] - 每股净资产从2023年的1.21元降至2024年的0.77元，同比下降36.36% [1] - 每股未分配利润从2023年的-1.18元恶化至2024年的-1.61元，同比降幅36.44% [1] - 营业收入从2023年的6.18亿元小幅下降至2024年的5.87亿元，同比减少5.02% [1] - 净利润从2023年的-0.72亿元扩大至2024年的-1.76亿元，亏损增幅达144.44% [1] - 净资产收益率从2023年的-13.71%进一步下滑至2024年的-43.74%，降幅219.04% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股5586.42万股，占流通股比例15.94%，较上期减少924.71万股 [2] - 林彩虹和林大耀为前两大股东，分别持股1222.60万股（3.49%）和1144.14万股（3.26%），持股数量未变 [3] - 吴景珍持股731.38万股（2.09%），较上期增持182.16万股 [3] - 洛克化学(深圳)有限公司持股320.67万股（0.91%），较上期减持26.32万股 [3] - 陆红波、潘文波、林大权、李强为新进股东，持股量在256.11万至302.30万股之间 [3] - 深圳市启恒私募证券投资基金、张慧兵、陆敏、陆超祖退出前十大股东，上期合计持股超2262.69万股 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年未实施利润分配或资本公积转增股本 [4]