审计管理 - 董事会授权审计委员会监督审计，下设内部审计小组[5] - 内部审计小组至少每季度向审计委员会报告工作[9] 审计职权 - 内部审计小组有权参加相关会议、审查资料[11] - 主要职权包括检查评估内控等六项[9] 审计程序 - 工作程序包括制定计划、实施审计等七项[14] - 应建立工作底稿制度和审计档案[12] 申诉与制度执行 - 被审计部门有异议可十日内向负责人申诉[14] - 制度经董事会批准执行，解释修改权归董事会[14]

上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度 上海会畅通讯股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《上海会畅通讯股份有限公司公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲 ...

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意[11] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[12] 担保合同要求 - 担保合同应明确被担保的债权种类、金额等条款[20] 担保后续管理 - 指定责任人向董事会及深交所报告，关注被担保人情况并分析财务状况[25] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履约则采取补救措施并启动反担保追偿程序[25][26] - 公司作为一般担保人，特定条件前不得先行承担担保责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，指定责任人提请公司参加破产财产分配[26] 信息披露规定 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[28] - 特定情况相关人员向董事会秘书通报，审议批准的对外担保在指定报刊披露[30] - 被担保人债务到期十五个工作日后未履约等情况及时披露信息[30] - 公司为债务人履行担保义务后追偿并披露追偿情况[30] 违规处理 - 公司董事会视情况处分相关责任人，违规人员承担相应责任[32][33] 制度权属与生效 - 本制度解释权属董事会，修改权属股东会，经股东会审议通过后生效实施[35][36]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[6] - 召集人由会计专业独立董事担任[5] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[7] 会议规则 - 例会每季度至少一次，临时会议2名以上委员提议或必要时召开[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 职责与权限 - 指导监督内审机构，内审机构向其报告[9] - 对董事会负责，提案提交审议[10] - 特定事项同意后提交董事会审议[10] 工作要求 - 保存会议资料至少十年[23] - 年度报告披露履职情况，意见未采纳说明理由[12] 工作规则 - 含义与《公司章程》相同，制定修改经董事会批准生效[20] - 抵触时按规定执行修订，报董事会审议通过[20] - 修改和解释权归董事会[20]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[5][7] - 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[9] 人员聘任限制 - 董事、高管候选人近三十六个月受中国证监会行政处罚不得聘任[8] - 董事、高管候选人近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得聘任[8] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并披露[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一应书面说明并披露[11] 董事离职规定 - 董事辞职公司2个交易日内披露情况[19] - 董事对商业秘密保密义务离职后至秘密公开，其他义务不少于3年[20] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[31] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[31] - 董事长接到提议或监管要求十日内召集主持会议[32] 会议通知要求 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[33] - 定期会议通知发出后变更事项需在原定会议日前发书面变更通知[34] - 临时会议通知发出后变更事项需全体与会董事认可并记录[36] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[42] - 审议通过提案须超全体董事人数半数同意[44] - 董事有关联关系应回避表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[45] 特殊情况处理 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[33] - 一名董事不得接受超两名董事委托参会[39] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[46] 会议记录与备案 - 董事会会议可全程录音[47] - 董事会秘书安排人员记录会议[47] - 会议结束后及时将决议报送证券交易所备案[48] - 证券交易所要求提供会议记录，公司按要求提供[49] 决议落实与检查 - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[49] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书保存[50] - 档案保存期限为十年[51] 规则生效与修改 - 本规则董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[54]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理[4] - 管理层60日内汇报经营并安排考察[4] - 核查拟聘会计师资格[5] 工作流程 - 财务负责人提交审计资料[5] - 安排独立董事与注会见面会[5] 职责与权限 - 年报编制中独立董事负有保密义务[6] - 对年报有异议应陈述理由披露[7] - 半数以上同意可聘外部机构[8] 协调与生效 - 董事会秘书协调沟通及组织会议[9] - 制度经董事会审议通过生效[8]

薪酬发放 - 独立董事每年津贴7.15万元（含税）[8] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制订考核标准、薪酬政策和方案等[4][6] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本、绩效、年终奖金组成[8] 薪酬调整 - 调整依据含同行业薪资、通胀等情况[12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[14]

上海会畅通讯股份有限公司 对外报送信息管理制度 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 对外报送信息管理制度 上海会畅通讯股份有限公司 对外报送信息管理制度 为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）对定期报告、临时 报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间的外部信息报送和使用管理， 依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《信息披露管理 办法》等有关规定，制定本制度。 第一条 本制度适用于公司及下设的各部门、全资或控股子公司（以下统称 "子公司"），公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息 涉及的外部单位或个人。 第二条 本制度所指信息是指所有尚未披露，对公司股票交易价格可能产生 影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、统计数据、需报批的重大事项 等。 第三条 董事会是公司向外部单位或个人报送信息的管理机构。董事会秘书 是公司向外部单位或个人报送信息管理工作的第一责任人，具体负责公司向外部 单位或个人报送信息的管理工作。公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审 核批准。 第四条 公司 ...

上海会畅通讯股份有限公司 关联交易决策制度 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 关联交易决策制度 上海会畅通讯股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行 为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应 当予以回避； （三） 与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表 决时，应当予以回避； （四） 公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规 ...

上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 二零二五年八月 上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 总则 第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对 董事会负责，其主要职责是拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，进行选择并提出 建议。 第一章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。 第四条 提名委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。 第五条 提名委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负责主持 提名委员会工作。 第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为： （四） 确定每次委员会会议的议 ...