董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[5][7] - 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[9] 人员聘任限制 - 董事、高管候选人近三十六个月受中国证监会行政处罚不得聘任[8] - 董事、高管候选人近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得聘任[8] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并披露[11] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一应书面说明并披露[11] 董事离职规定 - 董事辞职公司2个交易日内披露情况[19] - 董事对商业秘密保密义务离职后至秘密公开，其他义务不少于3年[20] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[31] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[31] - 董事长接到提议或监管要求十日内召集主持会议[32] 会议通知要求 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[33] - 定期会议通知发出后变更事项需在原定会议日前发书面变更通知[34] - 临时会议通知发出后变更事项需全体与会董事认可并记录[36] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式进行[42] - 审议通过提案须超全体董事人数半数同意[44] - 董事有关联关系应回避表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[45] 特殊情况处理 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[33] - 一名董事不得接受超两名董事委托参会[39] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[46] 会议记录与备案 - 董事会会议可全程录音[47] - 董事会秘书安排人员记录会议[47] - 会议结束后及时将决议报送证券交易所备案[48] - 证券交易所要求提供会议记录，公司按要求提供[49] 决议落实与检查 - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[49] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书保存[50] - 档案保存期限为十年[51] 规则生效与修改 - 本规则董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[54]